分步实现非同一控制下企业合并的财务处理

李 玲

一、会计准则的相关规定

“企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）第四十八条 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。”

上述规定中的原持有股权在购买日的公允价值如何确定，企业会计准则中并没有明确规定，是购买日实际交易的价格还是当日股票的市场公开报价，抑或是被购买方在购买日的可辨认净资产公允价值？不同的选择会给企业带来什么样的影响？本文以案例为基础进行不同的测算与分析。

二、案例介绍

（一）案例背景

2015年1月1日，C公司通过参与A上市公司的定向增发，取得上市公司30%股权，取得价格为每股6元，共取得3亿股，此时A公司可辨认净资产公允价值为55亿元（假设与账面价值相同），因此取得投资时点C公司个别报表中对A公司长期股权投资账面价值为18亿元。定向增发后A公司股份共计10亿股，股权结构如表1所示。

原A公司董事会构成：董事会七名成员，其中独立董事三名，另外四名董事中B公司委派三名，C公司委派一名，董事长由B公司派出。按照公司章程规定，公司所有相关活动的决策均须董事会过半表决权通过。

控制权判定：根据股权及表决权的分布及董事会成员构成，判断B公司为控股股东。

C公司对该项投资有重大影响，在会计上采用权益法进行核算。2015年1月1日至2018年10月，A公司实现净损益10亿元，C公司按持股比例享有损益调整3亿元，无其他导致投资账面价值产生变化的因素。

（二）导致控制权转移交易概述

2018年10月12日，B公司出具《关于放弃行使表决权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起，保留对A公司20%的表决权，并不可撤销地放弃其持有的其余A公司20%的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分表决权，直至2021年10月。除本次放弃表决权外，B公司不存在在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，承诺人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

上市公司10月31日进行了董事会改组，董事会七名成员，其中独立董事三名，其余四名董事中C公司委派三名，B公司委派一名，董事长由C公司派出。按照公司章程约定，公司所有相关活动的决策均由董事会过半表决权通过做出。

控制权转移判断：从2018年10月31日开始，A公司的控制权发生了转移，新的控股股东为C公司。此时，A公司股价每股30元，可辨认净资产公允价值75亿元。

交易结论：C公司通过原控制方放弃控制权的方式取得A公司控制权，未支付对价，该交易构成分步实现非同一控制下企业合并，应从2018年10月31日将A公司纳入合并范围。下面对该事项在C公司个别报表及合并报表层面上的财务处理作出分析。

三、案例分析

（一）对于交易是否属于一揽子交易的判断

因2015年C公司第一次参与A公司定向增发与2018年本次取得控制权并非统一考虑了彼此的商业影响，两次交易互相独立，不属于“一揽子交易”，且C公司与A公司并非同一控制方，因此，本次交易应该按照通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的原则进行处理。

（二）C公司个别报表层面的处理

C公司个别报表层面应该按照企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）的规定进行处理，新的长期股权投资成本应等于原投资的账面价值加上新增投资成本之和。本案例因没有新增投资成本，则个别报表新的投资成本应等于长期股权投资的账面价值：

18亿（初始投资成本）+3亿（损益调整）=21亿元

（三）C公司合并报表层面的处理

原持有的股权按照购买日公允价值重新计量：

1.以购买日股价作为购买日公允价值

通常如果交易价格中“控制权溢价”的影响不重大，购买日股权的公允价值是根据取得控制权的交易价格判定的，但因本次交易不是通过支付对价的方式实现，所以股权在购买日的公允价值按照购买日股权在公开市场的价格判定，假如A公司当日的股价为30元每股，原持有股权在购买日重新计量的股权价值为30＊3亿股=90亿元。

（1）因此在C公司合并报表中应做如下处理：

借：长期股权投资 69亿元（90-21）

贷：投资收益 69亿元

购买日股价与长期股权投资账面价值背离越大，投资收益金额就越大。当然如果股价低于每股净资产，则有可能出现巨额的投资损失。

对该项投资收益的解读：C公司持有A公司的股权由原来没有控制权到现在拥有控制权，其投资的性质发生了显著的变化， C公司开始在其合并报表上列报A公司的资产负债及经营成果，其有权指导A公司及其经营者们怎样运用这些资产以产生回报。因此需要在股买日重新计量以前持有的股权投资。而这项投资收益是该项股权自2015年至2018年10月公允价值增长的集中体现。

（2）合并抵销：

借：A公司可辨认净资产公允价值 75亿元

商誉 67.5亿元

贷：长期股权投资 90亿元

少数股东权益 52.5亿元

对于商誉的理解：合并报表产生的商誉等于长期股权投资在合并报表层面的账面价值与其享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的差额。本例中， A公司的主要资产构成是金融资产及往来款，可增值部分不多，因此其可辨认净资产的公允价值从2015年到2018年间的增长主要来源于经营利润的增长，增长的幅度远不及股价的增长，而长期股权投资在合并报表层面的账面价值已经按照购买日的公允价值重新计量，因此导致出现了较大金额的商誉。

表1 A公司股权结构

由此可见购买日股价与可辨认净资产公允价值背离越大，商誉金额就越大。

2.以购买日被购买方可辨认净资产公允价值作为股权的公允价值

C公司原持有A公司股权在购买日重新计量的公允价值=75亿元＊30%=22.5亿元。

（1）因此在C公司合并报表中应做如下处理：

借：长期股权投资 1.5亿元（22.5-21）

贷：投资收益 1.5亿元

对该项投资收益的解读：此时合并报表上确认的投资收益就是A公司可辨认净资产公允价值自2015年至2018年10月的增长C公司享有的份额。

（2）合并抵销：

借：A公司可辨认净资产公允价值 75亿元

贷：长期股权投资 22.5亿元

少数股东权益 52.5亿元

因长期股权投资在合并报表的账面价值与可辨认净资产公允价值相等，所以合并财务报表时不会出现商誉。

（四）分析结论

由上述例子可以看出，选择不同的价值作为购买日股权的公允价值可以对购买方合并报表造成较大的差异。显然第一种选择给购买方合并财务报表造成的影响更大，第二种选择造成的影响较小，那么我们是否应该根据对报表的影响大小来选择股权的公允价值呢？笔者认为不应如此。

虽然《企业会计准则第33号—合并财务报表》中并未对股权的公允价值的选择给出明确的指引，但《企业会计准则讲解2010》第一章指出“在引入公允价值过程中，我国充分考虑了国际财务报告准则中公允价值应用的三个级次，即：第一，资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值；第二，不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值；第三，不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。”本案例中因被收购方是上市公司，在控制权溢价不重要时，以股价作为股权的公允价值是恰当的，而不能选择被收购方可辨认净资产的公允价值。