揭开股权激励的面纱

21世纪什么最贵？人才！这句话反映出：我们正处在人力资本时代，人才成为公司发展的第一推动力。

现代企业的发展已经超出了企业所有者自己经营管理公司的范畴，实际进行经营管理的团队往往不是企业的所有者，这就产生了所有权和经营权分离的情况。股权激励是企业以其所有的股权为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的实质就是企业用股权的价值与参与企业经营管理的员工的人力资本的价值交易。既然是交易，就要以等价交换为基础，公平、合理地进行。人力资本表现为人的各种知识、劳动与管理技能、健康素质等综合能力。在双方交易过程中，对股权的价值和人力资本的价值进行评定就非常重要。挂牌上市的公司可以以市场交易价为准，非挂牌上市企业也有很多评价方法，比如净资产价值评估法、市场比较法、期权价值评估法等。而对人力资本价值的评估通常难以量化，需要通过综合考量岗位层级、历史贡献、岗位性质、发展潜力以及拟授予对象的忠诚度等因素。

既然股权激励的实质是企业用股权交换员工的人力资本，那么企业已经向员工支付了工资和奖金，为什么还要给他股权呢？企业之所以在工资和奖金之外再向員工让出股权，是因为人力资本具有创新性和创造性，有更大的增值空间潜力。企业不仅希望用股权能吸引更高人力资本价值的员工，留住人才，更希望员工能够像企业的所有者一样全身心地为企业提供人力，把工作当成自己的事业。希望他们更加兢兢业业、更加拼搏奋斗，拥有更强的责任心和使命感。“最牛的人都愿意来、来的人都玩命地干、干得好的人都不想走”，这恐怕是企业实施股权激励最理想的目标。

股权激励对企业的影响

股权激励的影响主要体现在3个方面。

对员工的影响

股权激励被誉为公司的一副“金手铐”，这形象地说明了股权激励对员工而言，有激励和约束的双重作用。

员工被股权激励后，通过努力提高企业经营业绩和竞争力的同时也能够分享企业利润带来的收益，实现财务自由。像阿里巴巴、百度、京东的成功也造就了很多百万富翁、千万富翁甚至亿万富翁。

如果没有股权激励制度的实施，员工很难通过工资、奖金来实现这样的财富梦。当然，分享企业高收益的同时也要承担企业经营带来的高风险，员工不能仅关注眼前利益，还要考虑企业长期稳定发展，共同承担企业经营失败的后果。

对企业自身的影响

股权激励对企业的影响从长远角度来说是积极和正面的。

第一，有利于吸引并留住核心人才。每个企业都有自己的核心人力资本，对核心人员进行股权激励，提供较好的企业内部竞争氛围，吸引核心人力进入企业，有利于让他们把目标放在企业的长远发展利益上。

第二，充分调动核心员工的积极性和创造力，有利于发掘员工潜能，为企业创造更多价值。股权激励可有效将核心员工的利益与企业的盈利捆绑在一起。

第三，有效降低企业经营成本。实践证明，实施股权激励计划后，员工的主人翁意识增强，工作积极性大幅提高，通过积极的管理有效地降低企业经营成本，提高了企业利润。

对原股东的影响

第一，原股东股权被稀释，分红比例降低。在实股股权激励中，股权的授予必然会使原股东的股权被稀释、分散，股东的控制权一定程度上被削弱。在虚拟股权激励中，虽然股权不会被稀释，但原股东必须让出一定比例的分红权给被激励对象。有些股东不愿意实施股权激励就是害怕稀释股权、降低收益比例。其实，收益比例虽然降低，但收益总量的增加反而会让原股东的收益总额增加。而股权比例的稀释能增加股权的流动性，提高股权价值，原股东同样受益。

第二，股权激励的实施对企业透明化、民主化的要求有所提高。在股权激励实施前，有些企业大股东一人说了算，而股权激励的实施必然要求企业在经营管理和利润分配上规范化、透明化、民主化。激励员工如果取得实股股东身份的，根据我国《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，还享有：股东会表决权、查阅公司章程、文件和财务报告、会计账簿的权利、分红权，以及对其他股东出让股权的优先认购权等诸多权利。这样一来，企业“一言堂”的管理模式必然要进行改变。

股权激励中的“虚”“实”之争

可以从以下3个方面来分析股权激励的“虚”与“实”。

“实股”“虚股”要分清

实施股权激励的目的是激励，股权是工具，可以将股权激励中的股权分为实股和虚股。实股就是具有实际股东权利、义务的股权，符合我国《公司法》规定的股东资格的股权，在相关部门登记中为公司的股东。虚股就是不具有我国《公司法》规定的股东资格的股权，是虚拟的股权，只享有股东资格的部分权利，与《公司法》规定的股东资格无关，不是相关部门中登记的股东。例如上市公司经常采用的限制性股票、股票期权，行权以后均可成为公司的股东，属于实股的范畴，而股票增值权则属于虚股范畴。关于实股和虚股的区别见下表。

表 实股与虚股的区别

无论实股还是虚股，对被激励对象而言能够获得收益是最终目的，在实股中，获得的是公司分红的收益和通过股权转让获得差价的收益，虚股获得的收益主要是取得公司分红的收益，一般不得转让。在虚拟股实施股权激励中，最为典型的当属华为公司，华为的虚拟股制度甚至比很多上市公司期权股权激励更具激励效果。上市公司股权激励股票来源方面，可以通过发行新股，或者原股东出让老股，而且要经过股东大会批准、受相关部门监管、进行公告，操作成本很高。而像华为实施的虚拟股则可以无限增加，股票来源不受限制。而且属于内部发行，几乎没有监管成本。

当然，每个企业所处的阶段和情况不同，被激励对象分类不同，实施股权激励一般并不会单一地采用一种激励方式，而是采用虚实结合或者由虚转实等多种组合。

直接持股、间接持股大PK

在股权激励中采用实股方式对员工进行激励时，员工最终将成为企业的股东。无论股东还是企业，都会把IPO作为追求的目标，而在申报IPO时股权结构的稳定是至关重要的。如果员工直接持股会导致股权结构的不稳定，例如在申报上市过程中员工离职，将直接影响上市大计。所以，针对在实施股权激励采用“实股”激励时就会出现直接持股和间接持股两种不同的情况。直接持股就是直接用目标公司的股权作为股权激励的标的，间接持股是通过一层或多层的持股平台，成为目标公司的法人或企业股东。间接持股的持股平台一般采用公司或有限合伙企业的形式（见右图）。

图 直接持股与间接持股

a）直接持股 b）间接持股

是直接持股好还是间接持股好呢？从图中可以看到，直接持股对员工而言，归属感更强，股权激励的收益更容易实现，员工更积极。但其缺点是员工的变动直接导致目标公司股东的变更，不利于保持公司股权结构的稳定性，进行变更登记手续烦琐。同时，员工人数过多导致目标公司股东超过《公司法》的限制，且不利于公司的管理。而间接持股，可以将多个被激励对象放在一个平台中，对于目标企业而言就是一个股东，平台内人员的增减不影响目标企业，有利于保持企业的稳定性。但员工参与感弱，激励效果可能不如员工直接持股。

实践中，在间接持股的情况下，有的企业利用有限责任公司作为持股平台，但大部分企业选择的是有限合伙企业作为持股平台。因为有限合伙企业作为持股平台的优点很多：有限合伙企业的合伙人分为管理合伙人（GP）和有限合伙人（LP），GP负责管理企业，承担无限责任。LP不参与企业管理，以出资额为限承担有限责任，GP与LP的分红可以按照协议约定进行。这些特点就已经能最大限度地满足了资金与管理的问题，非常适宜作为员工股权激励平台。同时，有限合伙企业不必设立《公司法》要求的“三会一层”，经营成本比公司少。而且有限合伙企业的设立和解散的程序比较简单，不必像公司那样经过烦琐的法定程序。最为关键的是有限合伙企业可以合法地规避双重税收，合伙企业不是税法上独立的纳税主体，不需要缴纳企业所得税，税收实行“先分后税”的原则。所以，有限合伙企业这种灵活的经营方式决定它成为企业进行股权激励的持股平台的首选。

实股、虚拟股的税收差异

实股的税收因持股方式的不同而有所不同。在直接持股的情况下，如果符合递延纳税条件，被激励对象在取得和持有股权时不用缴税，当取得分红时个人需要按照“股息、红利”缴纳个人所得税，在转让持有的非上市公司的股权时，需按“财产转让所得”的规定缴纳个人所得税。

对于间接持有实股的情况，根据持股平台的不同，税负也不相同。作为持股平台在取得和持有股权时均不需要缴税，同时持股平台对于取得的“股息、红利”时，按照我国《个人所得税法》的规定持股平台的该项收入属于免税收入，不需要缴税，合伙企业本身不是纳税主体，分配到合伙人个人则按照“股息、红利”缴税。持股平台在转让股权时，如果持股平台是公司，则可能会产生企业所得税。如果持股平台是有限合伙企业，则无须缴纳企业所得税，而是直接分配给合伙人后，由合伙人按照经营所得缴税。但是，在实践中，对于有限合伙企业转让股权时的转让所得，各地都有不同的优惠政策，很多地方也是按照投资受益的“股息、红利”或“财产转让”缴纳个税。

对于虚拟的股权激励，被激励对象在取得、持有股权的情況下，均不需要纳税。只有在取得分红和转让收益时，按现行税率缴纳个人所得税。

以上，我们可以看出股权激励的“虚”“实”之争很难分出胜负，直接持股、间接持股也各有利弊。作为企业的股权激励方案则应当根据其发展阶段、激励人员的情况、企业资金状况等情况综合考虑“虚”“实”结合，直接持股、间接持股兼顾制订全面的股权激励计划。

不同的股权激励模式

西方发达国家的股权激励有成熟的模式，种类较多，而国内股权激励经常采用的种类相对简单。当然，股权激励的模式不是一成不变的，随着社会的发展，股权激励的模式也在不断创新。下面就常见的几种股权激励模式的含义做简单介绍。

股票期权

股票期权是指企业授予所激励对象可以在未来确定的期限内，以约定的价格和条件购买公司约定数量的股票（股权）的权利。激励对象获得的是一种可以期待的权利，期权的持有人在未行权之前是不能参与分配相关权利所获得的利益。满足行权条件的被激励对象可以选择行使权利，按照约定购买企业股票（股权），也可以放弃权利。期权价格、期限等往往会事先约定，被激励对象在行权期限内未行权的，一般被视为放弃行权。另外，上市公司以股票期权作为股权激励方式的，还应当符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

限制性股票

限制性股票（股权）是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本企业股票，只有满足预定条件时，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利;预定条件未满足时，企业有权将限制性股票收回或者按激励对象购买价格回购。

限制性股票（股权）的被激励对象在持有或出售股票等权利时受到一定的限制。这种限制一般包括股票获得条件的限制和股票出售的限制。在限制期（禁售期）内，被激励对象虽然持有股票（股权）但不得出售，而且一般情况下，解锁也需要分期解锁等。与股票（股权）期权不同的是，在限制性股票（股权）中，被激励对象得到的是一种实股，只是这种实股是一种有限制条件的实股，经过禁售期后分批解锁出来，而不是股票期权那样经过行权才把股票期权变成股票的实股。相同的是，上市公司实施限制性股票的股权激励也要符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

股票增值权

股票增值权是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得一定数量的股票价格上升带来收益的权利，股票增值权的行权期一般比较长，这样有助于约束激励对象的短期行为。这种情况多适用于现金流充裕且发展稳定的公司。

虚拟股票

虚拟股票是指企业授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与企业的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。非上市公司选择虚拟股票方式进行股权激励的情况较多。

业绩股票

业绩股票是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力实现目标，则企业授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予被激励对象，这适合于业绩稳定并持续增长，现金流充裕的企业。