阿里巴巴“合伙人制度”对我国公司治理的启示

(湖北商贸学院 湖北 武汉 430000)

一、阿里巴巴“合伙人制度”简介

阿里的“合伙人制度”产生于阿里管理层和其竞争对手eBay及其自己的大股东软银和雅虎之间的长期博弈。阿里集团早期的大股东为孙正义执掌的日本软银，美国电子商务集团eBay在2003年进军中国大陆市场，并迅速占领了中国大陆C2C市场80%左右的份额，对阿里巴巴形成大军压境之势。二者之间的拉银战持续了两年之后，到2005年，eBay为了结束这场旷日持久的战斗，意图以10亿美元的价格从软银手中取得阿里的控制权，这是马云和其管理团队最不愿意看到的局面，因为按照eBay的强势风格，一旦对阿里收购成功，势必要剥夺马云团队对阿里的控制权。面对eBay的逼宫，阿里与软银协商后，决定拉雅虎入伙，在经过一系列复杂空前的交易之后，三方终于达成了协议，最终雅虎以10亿美元的价格收购阿里40%的股权，形成三足鼎立的局面，即雅虎持股40%，马云团队持股31%，软银持股29%。

二、阿里巴巴“合伙人制度”的价值分析

(一)“合伙人制度”是对公司治理机制的大胆创新

阿里巴巴集团创制的“合伙人制度”是掌握公司控制权的一个大胆创新，公司管理层与股东之间对公司控制权的争夺也是所有权与经营权分离的必然结果。股东对于公司的控制可分为直接控制和间接控制两种，直接控制就是对股东会的决议进行表决，间接控制则表现为通过选任董事，从而控制公司。“合伙人制度”虽然保留了股东会对于公司董事的任命权，但是却规定合伙人拥有半数以上董事的提名权，在这种制度下，必然使得合伙人掌握了公司董事会的控制权。

(二)防止恶意收购，保证企业的文化传承

阿里巴巴集团在充分考量自身公司治理模式的基础上，结合国际上大型创新型公司普遍采用的双重股权模式，并对其进行了变形和升级，创造性地提出了“合伙人制度”的构想，这一制度创新不仅是对现有公司治理模式的创新，也是对公司创新性企业文化的传承和发扬。在企业内部实行“合伙人制度”，并保证合伙人每年按照一定的数量进行更新换届，使公司的核心管理层保持动态平衡，给阿里巴巴持续的注入新鲜血液，使其一直充满创新力和生命力。“合伙人制度”不仅让合伙人掌握了公司的控制权，而且形成了比较稳定的管理体系，二者的结合有助于企业文化的传承和发展。

(三)实现了资合和人合的共赢

阿里巴巴公司虽然是上市公司，但其通过 “合伙人制度”，把集团管理层牢牢地凝聚成为了一个整体，其管理模式上同时也具有了有限责任公司股东之间的信任感，这就使得公司在经营管理过程中节省了很多的管理成本，与此同时，在与阿里的两大股东软银和雅虎近十年的博弈中，马云和其合伙人团队逐渐占据了上风，牢牢掌握了公司控制权，从而使得软银和雅虎放弃了对公司控制权的争夺，转而成为阿里的专职投资人和金主。可以说，阿里的“合伙人制度”让其真正实现了人合和资合的共赢。

(四)较强的经营自主权

马云创办的“合伙人制度”保证了其团队既能得到公司运营所需的资金，又能在其持股比例占绝对劣势的情况下掌握公司的控制权。阿里巴巴的股权结构一直处于波动之中，但即使是波动，也仅仅是数字变化，对于公司控制权没有根本性的影响，究其根源就是合伙人半数以上董事候选人提名权的存在，保证了无论公司股权结构如何变化，只要马云及其团队仍然控制公司5%以上的股权，合伙人对于阿里巴巴的控制权就牢不可破。

三、阿里巴巴“合伙人制度”对我国公司治理的启示

阿里巴巴“合伙人制度”是一项我国公司发展史上前所未有的创新，它跳出了传统公司治理结构的框架，设计出了一款独特的、有利于阿里不断发展的企业治理结构模式。这对于我国公司治理结构今后的发展，开启了新的一篇，为我国公司治理树立了一面独特的旗帜，同时也为我国公司治理今后的改革打开了创新之门。

(一)建立类似“合伙人制度”的双重股权结构

双重股权结构其实并不新鲜，早在20世纪80年代以后，在美国，由于上市公司兼并收购中，管理层惧怕恶意收购，坚持将表决权控制于自己和原股东手中，而这一制度很明显有利于公司发展，所以被认可并保留。而我国现状就是，在公司治理过程中，由于股权的过度集聚，使得中小股东利益得不到最大保障，所以建立双重股权结构，有利于控制大股东滥用权力，也可以提升决策效率，延续公司的管理理念，延长公司寿命。

(二)全方位创新治理模式

阿里巴巴“合伙人制度”的创新，使得人们注意到，公司的治理可以不必拘泥于传统的治理方式，阿里巴巴的合伙人会议，使阿里巴巴董事会可以提高决策的效率，确保公司的发展方向可以在合伙人的发展意念下不断地前进，并且不会偏离最初的发展轨道。这启发了当下我国的公司治理需要不断改革，适时适度创新管理体制，从单边治理到多边治理，从一人治理到集体治理，集优良建设意见于公司治理，最大限度上合理地发挥公司治理结构的作用，促进企业进步。

(三)强化监督机关职权

阿里巴巴“合伙人制度”下，同样设有监事会这一机构。可以看出，在任何企业的企业治理中，监督职能是至关重要的。公司应该在除建立监督机关外，还要强化监督机关权力，使监事会或是监事，以及董事对公司运行的监督，都可以在职权范围内有效行使。同时要强化外部监督，如阿里对于合伙人的信息披露机制，可以使外部充分了解合伙人的情况，避免合伙人利用优势损害股东权益。

(四)加强企业文化建设

虽然企业文化在公司治理过程中，只是一个精神指导，并没有实际的章程或制度确定，但是如果有优良的企业文化，对于公司治理是百利而无害的。阿里巴巴一直在确保企业文化的传承，让天下没有难做的生意，努力帮助创业者和小企业成功。这种坚定的价值追求，也使阿里巴巴可以走的更远，使其公司治理在有序下进行。