新时代下银行机构监事会履职的现状及思考

张坚

一、我国银行业机构监事会履职的现状

银行机构作为经营货币和信用的特殊企业，良好的公司治理结构是实现有效内部控制的根本要求，监事会作为公司治理顶层设计的内控监督机构，理应为防范和化解金融风险发挥重要作用。然而，在我国大部分银行业机构中，相对于董事会和经营层，监事会的履职效能一直不高，在实际履职中面临的不少困难。

（一）监事会在我国银行机构公司治理结构的特殊性

根据《中华人民共和国公司法》和《商业银行法》要求，我国的商业银行均需设立监事会作为内部监督机构，银监会的《商业银行公司治理指引》以及《商业银行内部控制指引》也明确了，监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责，完善内部控制体系，对股东大会负责的主要职责。然而我国银行机构的监事会在公司治理实施中存在一定特殊性：一是我国《商业银行法》第一条就指出立法目的是“为了保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益”、“维护金融秩序，促进社会主义市场经济的发展”，明确了我国的银行机构不仅只是一家企业，还必须肩负重要的社会责任。二是我国银行业机构中大部分都有公有资产参与的成分，其大型商业银行、政策性银行等机构受到国资监管机构的严格管理，另外大部分是属于股权结构分散的非国资控股的中小型股份制银行，这类机构在管理上同时掺杂着姓“国”姓“民”的监管模式，都受到政府机构、银监、人行等部门以及社会大股东的共同监督和影响。三是我国银行机构内部监督体系中监事会的主导地位并不明确。《商业银行监事会工作指引》明确指出监事会应当重点监督商业银行的董事会和高级管理层及其成员的履职尽贵情况、财务活动、内部控制、风险管理等的职责，并可设置审计委员会、监督委员会等要求，但也指出董事会同样要对高级管理层进行监督，并也设置审计委员会、独立董事履行监督职责。四是我国银行业机构种类多，监事会的监督系统建设发展很不平衡。我国商业银行占银行业机构的比例不足一半，另外还有数量众多的农村合作银行、农村合作金融机构、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等，这些机构管理机制灵活，遍布各地深入城乡，生命力旺盛，虽然他们也按相关法规建立监事会进行内部监督，但其管理的规范性与商业银行的内控要求是无法比拟的，发展的差异性很大。

（二）我国银行业机构监事会履职中存在的问题

1.监事会定位和队伍建设尚不完善。受到传统习惯影响，银行机构监事会定位尚不清晰，人员资源配置也非常有限：一是按法人治理结构要求，监事会和董事会一样直接对股东大会负责，而经营层是根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，对董事会负责，同时接受监事会监督，但大部分银行机构对监事会的职级设置比董事会和经营层都低配，监事长普遍为副职待遇，排位在董事长和行长之后，对监事的待遇和资源配置普遍都比董事低一档次，造成了一个较低级别机构对两个较高级别且有上下级授权关系的机构实施监督。二是许多机构缺乏概念，没站在三权分立的角度合理搭建银行“三长”，对监事长的选配认识重视不足。我国银行业机构对高级管理人员的选任受到各个行政监管方和资本方影响，普遍对董事长和行长比较关注，将监事长仅当是完善公司治理的摆设，有的还认为这是一种政治待遇，没将责权利有效结合起来，也不用经过高管人员的资格审查，甚至相当部分是以董事长为主导来组织监事会，监事长、监事的产生都由董事长提携或操控。三是监事会人员配置单薄，开展监督工作缺少抓手，许多机构没有专职人员，甚至包括监事长在内所有工作人员都是兼职，实施履责还得依赖董事会和经营层下内审或合规等内设部门的联动配合。四是对监事会缺乏科学的绩效评价和激励约束机制，监事们的履职动力不足。

2.监事会履职的独立性得不到保障。由于我国银行业的特殊性，监事长受到多头领导和监管是常态，监事会正常履职经常受到干扰：一是监事长要对股东大会负责，还要按银监部门指导对社会公众负责，大部分还同时接受国资或行业监管部门的行政管理，要对党和国家负责。二是许多机构把监事长当成银行副行长使用，监事长还同时兼任其他职务或分管所在机构的具体业务，要对董事长或行长负责，在实际工作上一方面受到董事长和行长的管控制约，另一方面又履行对他们监督的职责，监督权威性不足，更谈不上独立性发挥了。三是被监督的对象出于共同利益或目标，容易抱团在集体决策时把监事长意见陷于孤立的立场，如果监事长自身综合素质不高、原则性不强，独立履责就受到影响。四是相关法规对监事长履责的要求不够细致，对监督职能定位与董事会监督、内审部门监督职责概念混淆不清、联动不足，例如《商业银行监事会工作指引》有“监事会应当积极指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评”的工作要求，但《商业银行内部审计指引》指出该领域是由董事会承担最终责任。

3.监事会工作未能被客观认识。银行机构监事会监督对象广泛各异，有上级、有同级、也有下级，有董事、有监事、也有股东，有内部员工、还有外部客户或社会人士，其监督工作的性质决定了要面对和处理各类矛盾，难以做到各方滿意得到公允评价：一是监督工作需要讲原则，守底线，不可避免要批评人、处分人、得罪人，这不轻易被当事人理解接受，工作时间长则容易失去千群基础，甚至还会受到不公允的评价或打击报复，这对以后的职业生涯发展非常不利。二是监事长需应对来自各方的工作要求，既要促进所在机构经营效益提升，保障股东利益，又要敦促所在机构履行社会责任，防止主要股东唯利是图，损害银行客户和公众利益;既要满足机构的短期目标，又要兼顾长远利益既要落实政府、银监和上级行业主管部门的监管要求，又要服从所在机构股东、董事的战略部署;既要做到监督董事会及高管层，还要支持他们开展经营管理等工作。虽然各方的最终目标和要求是一致的，但监事长在所在机构面临的环境和发展阶段各不相同，要同时做到满足或平衡各方要求非常困难，到头来还往往因得不到各方的支持、信任和理解而陷入困境。

二、新形势下发挥监事会履职效能的思考

习总书记强调，防范化解金融风险，事关国家安全、发展全局、人民财产安全，是实现高质量发展必须跨越的重大关口，要打好防范金融风险的攻坚战。在这种新形势下，银行业机构监事会作为公司治理顶层设计的重要组成部分，客观要求必须依法保障其对现代银行治理中的监督制衡地位。如果将一家银行机构看成一辆汽车，那么董事长相当于方向盘、行长相当于油门、监事长则相当于刹车，“三长”要分工合作，又要紧密协调，才能驾驭好这汽车安全到达目的地。因此，监事长肩负着风险监督的重任，理应对促进机构自我约束和自我发展发挥更大的作用。

（一）提高认识，准确定位，进一步完善监事会自身建设

1.依法保障角色定位。一是监事会履职具有法定性。当前，我国银行机构监事会是依据有关法律法规，在党委领导下按照公司章程建立起来的内部监督机构，是代表党和国家以及出资者专门行使监督权力的主体，其行使职权具法定性，具有用权力制约权力的特殊地位，既要防控大股东滥用控股权实行外部人控制损害中小股东和银行整体利益，又要避免银行高管履职失当出现内部人控制损害机构客户和公众的利益，这决定了监事会是有别于董事会以及经营管理层的任何其他内设机构，是监督银行业高管依法合规履职，防范经营风险，改善内控管理，维护资产安全，为银行机构稳健长效发展保驾护航的重要防线。二是监事会履职具有权威性。《商业银行公司治理指引》明确了监事会和董事会一样是直接对股东大会负责，而经营层是根据商业银行童程及董事会授权开展经营管理活动，对董事会负责，同时接受监事会监督;经营高管层应当向董事会、监事会及专门委员会报告工作信息。这体现了公司治理结构中对决策、监督和经营的三权分离，赋予了监事会恰当的职能定位及权威性。三是监事会履职具备制衡性。作为监事长要切实履行对董事长或行长等高管人员的监督，要确保坚守底线，必须选取一些政治过硬、德才兼备、富有经验，与董事长、行长相当级别的优秀干部来担当，监事长的职级设定上应当强化同级监督的导向，体现“三长”同责同权同级的工作要求。在目前党委领导下的机构行使职权，监事会及监事长的职级设置不应低于经营层，才能实现对决策层和经营层履职的有效制约。

2.突出监督工作重点。当前形势下，监事会履职上须因行制宜突出监督效能，有针对性做到“有所为，有所不为”，“既要防止乱作为、又要防止不作为、迟作为”，按照银监会《商业银行监事会工作指引》要求，重点抓好以下工作：一是健全监事会组织架构，按要求选聘德才兼备的业务专家充实监事队伍，并设置专门办公室配备专职人员负责审计监督和日常管理工作;二是指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评;三是落实好履职监督、财务监督、内控监督和风险管理监督等实时监督和事后检查职能;四是建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履职评价机制，落实好年度评价并报告股东大会以及相关监督管理部门;五是加强与上级监管部门和外审机构沟通交流，提升履职的公信度和效能。

（二）加强联动，充分授权，发挥监事长履职的独立性

1.加强立法明规，分清履责界限。一是要正确区分与董事会监督的侧重点。董事会应充分发挥独立董事的作用，其监督职责应侧重于在战略决策、长远发展层面发挥专业水平，对董事会以及经营层履职行为的科学合理性和效益性进行监督，促进银行经营效益的不断提高。而监事会应侧重于对董事会和经营管理层履职行为的合法合规性监督，避免董事会决策和经营管理活动出现重大违法违规行为，损害银行、股东和客户利益。二是要善于利用内审监督的抓手，尽可能优化银行机构的资源配置。监事会作为内设机构，应多使用内部监督手段。我国公司法以及商业银行管理等相关法规明确了监事会应当对董事会和高级管理层及其成员的履职尽贵情况、财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等重点内容进行监督检查并督促整改，这必须要有检查监督的抓手，然而出于管理成本考虑，监事会难以配备足够的专职检查监督队伍，而内审部门作为第三道防线履行着再监督职能，恰好可以帮助监事会弥补检查监督工作的不足。所以，监事会必须加强对内审部门履职的监督并善于利用其工作成果，合理制定与内审部门的工作联动及报告关系等相关制度。三是进一步厘清各层次监督工作职责。《商业银行内部审计指引》明确了董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任;监事会对银行内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。为提高工作效能，股东大会应当对董事会和监事会的监督职能予以更加明确的要求和授权，董事会在对内审工作负最终责任的基础上，也应当对审计部门予以一定程度的授权管理，理顺管理和报告关系，避免内控监督管理的资源浪费。

2.明确履职要求，充分信任支持。监督工作需处理各类矛盾，具有相当的复杂性和特殊性，还会触及维稳问题，因此，各有关方面必须充分理解监事长的难处，给与必须的履职空间：一是监管部门应对监事会工作加强统一指导，上级行业管理部门应加强对监事长的垂直领导，共同细化规范监事履职的权利和义务，一方面要保障监事长对事关公司治理全局性、根本性、关键性的重大问题的知情权、检查调查权、提案权、质询权和独立发表意见的空间，明确监事会行使职权所需的手段，有效行使监督制衡的具体方式，强化履职要求;另一方面要建立监事长和上级监管部门的沟通和报告工作机制，加强垂直管理。二是要明确对监事长以及监事的选聘标准，严格把握准入。选人用人上要适当提高准入门槛，对道德标准、从业资格、履职能力、专业水平、工作经验、创新意识等方面进行严格考察把关。要给予一定的信任和空间，畅通沟通渠道，既要为监事长促进所在机构合法合规更稳健发展提供帮助，又要尊重在确保底线不失前提下的履职尺度。

（三）科学考核，公允评价，激发监事长履职的积极性

1.明确工作目标，建立有效的激励约束机制。目前，我国银行业大部分监事长还同时兼任党委委员、纪委书记等其他身份，要对所在机构及上级的党组织负责，对其考核评价也受到多方制约，许多机构将监事长等同于经营层高管进行考核。因此，建议对监事会要建立相对独立的考评机制和激励约束机制：一是考核导向上应在服从机构总体战略基础上与董事会、经营层等被监督对象有所区分，要重点体现岗位的履职要求，突出保平安、防风险、强内控、促发展的目标，引导监事们从监督特点出发，发挥自己的专业知识、良知和经验，对被监督事项做出合理判断，提升监督的独立性、积极性、有效性，创造出监督价值。二是设定考评标准和操作程序上应当强化在银监部门指引下，由上级主管部门根据机构实际制定，考评办法要经过股东大会的决议后实施，确保评价标准客观公允，体现出对各方利益的保障。三是加强对监事长的考核评价和工作制衡。按银行业公司治理要求，监事会通过对董事、监事和经营层成员实施年度评价实现了约束，然而对监事长的评价则约束较少。由于我国大部分監事长都非机构大股东派出，缺乏资本约束的先要条件，是通过受托关系进行履职的，因此对其考核评价应当增加有效制约机制，由股东大会委托外部机构或由上级行业管理部门直接主导组织实施会更具公信力。

2.完善队伍建设，畅顺职业生涯发展通道。监事长的履职要求高、任务重、责任大，决定了该团体成员是品行端正的业务能手，属于银行业界的特殊队伍，因此应当进行科学引导和管理：一是上级管理单位将监事长队伍建立人才库纳入统一管理，完善工作报告、考评、培训、晋升等垂直管理模式，着力打造成为业内的精英团队;二是为了保障监督工作的超脱性，监事长角色不宜在同一机构任职时间过长，上级管理单位需要适时实现在不同机构、不同地区的异地任职调配使用;三是充分考察，多元化锻炼，丰富监事长职业发展途径，实现更高的社会价值。

综上所述，为保障我国银行业机构的良性健康发展，应当充分发挥银行机构监事会的监督制约作用，打造一支优秀的监事队伍并强化其垂直管理机制，提升监事会履职的独立性、权威性和有效性，解决当前银行业机构下级监督不了、同级监督太软、上级监督太远的监管困境，切实做到防控金融风险促进市场经济的稳健发展。

（作着单位：广东鹤山市农村信用合作联社）