权益结合法在我国企业合并中的价值思考

吴雅倩

【摘要】长期以来，企业合并方法的选择在会计研究领域引起了学者广泛的关注。美国会计准则与国际会计准则先后取消了权益结合法。然而我国现行会计准则在同一控制的企业合并中依然保留了类似于权益结合法的方法，与购买法一起构成我国的企业合并方法。文章首先阐述权益结合法与购买法在美国、国际以及中国会计准则中的发展过程并对二者进行比较，其次以2015年中国南车与中国北车的换股合并为例，探究权益结合法在我国企业合并中存在的必要性和合理性，最后指出权益结合法在我国企业合并过程中存在的问题并给出相应的解决方法。

【关键词】权益结合法；购买法；企业合并

【中图分类号】F275

一、企业合并方法的发展历程和比较

企业合并指的是将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。至于企业合并的动机，学者们众说纷纭。相关理论包括效率理论、代理问题与管理主义、税收理论等（谭劲松等，2005）。企业合并是企业进行扩张的重要方式之一，企业可以通过合并获取成本优势、实现优势资源的互补、形成财务和经营方面的协同效应等。企业合并方法的选择对于企业的会计处理和财务结果有着重要的影响，在美国、国际以及中国企业合并会计准则的发展历程中，主要方法包括权益结合法和购买法这两种。目前美国与国际会计准则已取消权益结合法，但我国企业合并会计准则中依然保留着类似于权益结合法1的方法可供企业选择。权益结合法与购买法的发展和比较如下：

权益结合法起源于美国20世纪20年代关于合并企业留存收益在会计处理问题上的争议，之后这种方法在世界范围内得到广泛应用。权益结合法从本质上讲是将企业合并视为原有的股东权益在新的会计主体下的联合和继续，而非企业之间发生的一种取得资产或筹集资本的交易。随着经济的发展，企业合并的形式也在不断变化，合并前的企业不具有密切联系的逐渐增多，此时的企业合并已经不能单纯地看作是权益的简单结合了，于是，购买法应运而生（白露珍，2012）。

1950年美国注册会计师协会下面的会计程序委员会（以下简称CAP）发布了《会计研究公报第40号——企业合并》（ARB40），这是最早的与企业合并会计处理有关的权威性文件，并且第一次用“股权结合”和“购买”这两个词来描述企业合并的两种会计处理方法，此后CAP还于1957年发布了《会计研究公报第48号——企业合并》（ARB48），以此来重新具体确定企业合并会计处理方法的运用标准（张巧良等，2006）。

从权益结合法与购买法对比的角度来看，二者主要有以下几个方面的差异：其一，权益结合法按照账面价值计价，而购买法则按照公允价值计价；其二，采用权益结合法不必确认商誉2，而购买法下则可能会产生商誉；其三，被合并方（或者被购买方）期初至合并日的利润与留存收益在权益结合法下需纳入合并范围，而在购买法下则不予保留。由上述差异可以看出，权益结合法有利于合并之后企业的财务报表显示较好的业绩，各项利润指标相比于购买法而言增高，从而减少对企业股票价格的不利影响。在这种利益的驱使下，美国曾一度出现企业滥用权益结合法的现象。于是，1970年，美国会计原则委员会3（以下简称APB）发布了第16号意见书《企业合并》，对应用权益结合法的条件加以严格的规定，在第46～48段用很大的篇幅提出了12個条件（涉及参与合并企业的性质、所有者权益的结合方式、不存在有预谋的交易这三类），只有当企业完全符合这12个条件时才能应用权益结合法。然而，这些严格的限制条件，并没有完全阻止企业对权益结合法的滥用，反而在某种程度上驱使企业通过精心周密的策划来达到这12条要求，进而降低了会计信息的可靠性，不利于资本市场的资源配置。在这种情况下，2001年6月美国财务会计准则委员会4（以下简称FASB）发布了第141号准则公告《企业合并》，正式取消了权益结合法，并规定购买法作为企业处理合并问题的方法。FASB认为，“两个公司合并，无论在哪种情况下现金流的结果都是一样的，并且在活跃的资本市场中，合并前后是否是相同的股东留在存续公司中并无太大差别，因此用两种不同的会计政策来处理相似的收购活动是没有必要的”，并且，取消权益结合法还能够增加财务报告的信息含量，增强财务报告的可比性等（Floyd，2001）。值得注意的是，FASB在2001年还同时发布了第142号准则，该准则将美国长期以来对商誉进行摊销的做法取缔，转为定期进行减值测试。这一变化在很大程度上缩小了权益结合法与购买法在财务结果上的差异，为取消权益结合法的成功实施创造了条件（张世兴等，2011）。此外，FASB在2007年12月，将其修订为141R以进一步规范企业合并的相关内容，包括对合并方法术语的变化，即由购买法（Purchase Method）改为购并法（Acquisition Method），以及购买法下将合并产生的直接成本计入合并成本，而购并法要求将其计入当期损益等。

国际会计准则对企业合并方法的规定与美国会计准则保持一致，均在发展的过程中逐渐取消了权益结合法。具体来看，国际会计准则委员会（以下简称IASC）于1983年颁布了《国际会计准则第22号——企业合并》（以下简称IAS22），该准则明确规定股权联合会计应当采用联营法（对应于我国的权益结合法）予以核算，而购买会计则应当采用购买法进行核算。之后IASC颁布的IAS22——1993与IAS22——1998也均承认了联营法与购买法同时存在的合理性，并在此基础上进行更为具体明确的规范（张巧良等，2006）。此后，2004年3月，国际会计准则理事会5（以下简称IASB）发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》（以下简称IFRS3），取代此前的企业合并准则IAS22，这一准则最重要的成果是明确对独立主体间的合并只应采用购买法而废止权益结合法（刘艳君，2010）。之后IASB又在2008年发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》（修订版），将购买法（Purchase Method）名称改为购并法（Acquisition Method）。

由上述美国与国际会计准则关于企业并购方法的发展历程可以看出，二者在企业合并方法的选择上实现了趋同，即均取消了权益结合法，将购买法纳入准则规范内，并且在后期将其名称改为购并法。其实，从近期IASB对合并准则的日程进程来看，对于同一控制下的企业合并是否需要进行准则规范以及采用何种合并方法的讨论逐渐增多，可以预想，未来IASB将会进一步完善同一控制下企业合并的方法选择问题6。而纵观我国企业合并准则的发展历史，早在1995年企业合并会计准则征求意见稿便已发布7，但相应的准则一直没有出台，相关文件和规范要求“兼并企业要按照公允价值确认被兼并净资产，并且按照购买价格与被兼并企业净资产的公允价值的差额确认商誉，且需对商誉进行摊销”（张世兴等，2011）。由此可以看出，这一时期我国所允许采用的企业合并会计处理方法与购买法要求类似。但是在企业的实际运用中，权益结合法的思想占据了比较重要的地位，

该时期多个重大的换股合并案例采用的均是权益结合法。直到2005年财政部再次发布对于企业合并准则的征求意见稿并于2006年正式发布《企业会计准则第20号——企业合并》，我国的企业合并会计处理才有了准则上的规范。该准则于2007年1月1日执行，准则规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，采用的会计处理方法类似于权益结合法。这是因为在同一控制下，对于最终的控股方而言，合并后企业的业务是连续的，管理者也是连续的，没有发生实质性的变更，可以看作是两个或多个会计主体之间权益的结合。这种合并行为不完全是自愿进行和完成的，不属于资产交易行为，因此，合并方应以被合并方所有者权益的账面价值为基础进行初始计量。而对于非同一控制下的企业合并则采用购买法，这种企业合并行为是合并各方自愿进行的交易行为，在合并时双方会经过充分的讨价还价，因此，购买法下应当以公允价值为基础进行计量。而在2010年，财政部发布的《企业会计准则解释第4号》参考了美国与国际企业合并会计准则的最新做法，将购买法下企业合并的成本由计入合并成本转为费用化处理，体现了购并法的思想。

从实务的角度看，国际会计准则与美国会计准则取消权益结合法，而对同一控制下的企业合并方法尚未做出明确的条文规定的做法未必适合中国的企业。我国选择两种方法并存的做法，更符合国情。但准则没有明确两种方法的使用范围和要求，对最终控制权是否发生转移也没有可量化的标准（刘玉婷，2015）。事实上，类似权益结合法在我国依然有存在的必要性和合理性。以下将以2015年发生的中国南车与中国北车的换股合并作为案例，进一步分析权益结合法在我国企业合并中的价值。

二、中国南车与中国北车的换股合并与中国未取消权益结合法的原因探析

（一）中国南车与中国北车的换股合并案例介绍

早在1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式合并，证监会对换股合并方式所采用的权益结合法持肯定态度。之后一年多的时间里，相继有10多家上市公司在换股合并非上市公司时采用了权益结合法，而现在，股权交换已成为中国上市公司并购业务的主要形式之一。那么，于2015年发生的大型企业合并事件——中国南车与中国北车的合并，采用的是哪種合并方法呢？

本世纪初，我国铁道部进行了一次重大的改组活动，在这之后中国中车与铁道部脱钩并且分立组建了中国南车与中国北车集团，二者势均力敌，为之后10余年的两强竞争格局埋下了伏笔。从2013年的财务数据来看，中国南车合并报表中资产总计为1 211亿元，营业收入为979亿元，净利润为51亿元，而中国北车合并报表中资产总计为1 202亿元，营业收入为972亿元，净利润为42亿元。由此可以看出，二者在合并之前规模与盈利水平相当。另一方面，中国南车与中国北车均是我国轨道交通装备制造业的领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，不可避免地为了抢占国内外市场而打起价格战，进而出现了故意压低报价甚至不惜以零利润为手段以寻求市场份额的不良竞争。比如，二者均在2013年参与了阿根廷政府组织的电力轨道列车招标项目，中国北车在首轮报价中以230万美元/辆的价格加上先进的设备等取得了较大的竞争优势，但中国南车为了获得此次招标竟给出了127万美元/辆的报价并最终中标，而当时多家国际公司的报价均在200万美元/辆以上。中国南车的这一做法实则损人又不利己，阿根廷后来依据此次竞标过程向中国反映，认为中国其它企业在阿根廷其它项目上的报价存在不严肃的情况，使得多份已签约的协议受到了不好的影响。与此类似的恶劣竞争还有很多，在这种情况下，出于促进中国南车与中国北车良性竞争的考虑，同时也为了进一步集中优势参与国际竞争、增强协同效应、拓展多元化，我国政府决定对二者实行合并。经过一系列的协商，中国南车与中国北车于2014年底正式宣布将进行合并，并于2015年完成换股、中国北车摘牌、合并后的中国中车保留中国南车的股票代码进行复牌等多个合并任务。

此次合并在技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行，即中国南车向中国北车全体A股（H股）换股股东发行中国南车A股（H股）股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。最终确定的换股比例为1：1.1，也就是每1股中国北车A股（H股）股票可以换取1.1股中国南车将发行的中国南车A股（H股）股票。该换股比例由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑了历史股价、经营业绩、市值规模等多方面的因素后，经由公平的协商确定。具体来看，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股，而根据该换股比例计算而得的中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

至于本次合并应采用的会计方法，从理论上分析应当采用权益结合法。中国南车与中国北车在合并前不存在关联关系，但均由国资委最终控制。一般情况下，若两个国有企业不存在除国家之外的其他共同控制方，产生的合并不属于标准意义上的同一控制下的企业合并。但是，此次中国南车与中国北车的合并由于是国资委引导与安排的合并，目的是提高我国动车产业的竞争力，发挥两家企业的协同效应，避免恶意竞争。根据合并报告书中“合并后新公司同时承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务”。由此可以看出，这一合并不符合购买法的定义，因此不能使用购买法，而应当采用类似权益结合法的方式进行合并处理。这种处理方式也得到了相关学者的肯定和认同，例如李若山等（2005）通过追溯美国权益结合法的含义及其会计准则的历史演变过程指出，我国上市公司的换股合并采用权益结合法的方式是有一定理论依据的。

在本案例中，中国北车被合并前A股每股股价出现了大幅度上升，为29.78元/股，H股股价也上升至15.98港元/股，相比于合并协议中的A股6.29元/股，H股8.15港元/股，上升幅度分别为373.4%和96%。因此，如果采用购买法，公允价值的计量与确认将存在诸多不合理之处。究其原因，在西方比较成熟的证券市场上，股票的价格相对而言较能反映企业的真实价值，而中国的证券市场目前依然是一个弱式有效市场，股价容易被人为非理性抬高。另外，如果采用购买法，合并时很可能会产生商誉，按照我国目前的会计准则，对商誉不进行摊销，而进行减值测试以确认是否需要计提减值准备。这种情况会带来两方面的问题：其一，商誉产生于合并成本超过所获得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，在确认和计量方面存在争议。其二，对商誉进行减值测试涉及到一些人为判断因素，会增加上市公司信息披露的成本，并且所增加信息的质量也是难以把控的（李若山等，2005）。

（二）中国未取消类似权益结合法的原因探析

在美国与国际会计准则纷纷取消了权益结合法的情况下，中国仍未取消权益结合法的原因主要有：

其一，合并的经济实质决定其适用的会计方法（陈信元等，2000）。近些年我国类似中国南车与中国北车合并的案例屡见不鲜，涉及到的往往并不是同一控制下的企业合并，并且企业之间也不存在相互持股等关联关系，在合并类型上并不能在准则中找到良好的对应关系。而这种类型的企业合并往往会采用权益结合法的方式，这是由于它们很多都是发生在中央、地方国资委控制的国有企业之间的合并，且多由政府主导（蔡秋玉，2009）。此时的合并在一定意义上来讲并不是按照市场规律进行的自愿交易形式的合并，也不是双方讨价还价的结果，而是政府出于国家利益等考虑而安排的合并，采用权益结合法更能反映其合并的本质。

其二，我国目前尚不具备完全采用购买法的条件。美国等西方国家的资本市场历经多年的发展，证券市场发达，效率较高，股价在一定程度上可以较好地反映公司价值，并且各种资产评估机构相对完善，能够较好地获得资产的公允价值，这为其实行购买法创造了条件。而现阶段，我国的产权交易市场不够成熟，对公允价值的确认不够准确，资产评估不够完善，特殊的股权结构容易造成股权分裂，进而不利于对股权进行有效的价值评估。因此，完全放弃权益结合法的条件还不成熟。并且，我国的企业合并大多数是同一控制下的合并，如果不对这种合并类型予以规范，则无法解决我国的实际问题。

其三，并非所有的企业合并都能确定购买方与被购买方。《国际财务报告准则第3号》第20段列举了几个判断购买法的依据。比如，“若一个参与合并主体的公允价值大大超过另一参与合并主体的公允价值，则公允价值较大的主体可能是购买方”；再如，“若企业合并通过以现金或其他资产换取有表决权的普通权益工具来实现，则放弃现金或其他资产的主体可能是购买方”。我国《企业会计准则第20号——企业合并》则指出，“在非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”。但是对于规模高度类似和股权连续的企业合并来说，购买方与被购买方很难明确识别与确认。并且，随着我国资本市场的发展，企业间并购方式也在不断创新和变化。在这种情况下，对购买方与被购买方的确认难度更大，有时甚至还会形成企业间讨价还价的因素，进而导致合并的谈判成本增加，这将不利于我国企业的重组与整合。

三、目前权益结合法在我国应用时存在的问题和相应的解决方法探究

从上述分析可以看出，权益结合法在我国存在有其必要性与合理性，但权益结合法在实务中的运用也存在一些问题，主要有：

其一，权益结合法以账面价值为基础，无法反映被合并方资产与负债的真实价值，在某些情况下无法准确反映企业合并的经济实质，会低估企业的真实价值。与上述案例中所呈现的政府主导型的企业合并所不同的是，我国还存在许多企业合并双方经过多次博弈与讨价还价的合并案例。例如，部分企业合并通过股票交换方式实现，而股票作为一种有价证券，在证券市场上必然有其公允价值，如果此时依然按照账面价值来考虑，显然是缺乏合理性的，也不符合真实性这一会计信息质量要求。

其二，权益结合法容易引起企业操纵利润的行为。从权益结合法的具体实施细节可以看出，权益结合法包括了被合并方期初至合并日的损益与留存收益，并且购买法下对于固定资产等的摊销会由于公允价值的使用而更多，进而增加了费用。此外，资产按照账面价值而非公允價值入账，但是在合并后很多资产将按照公允价值进行计价，这无疑相当于给企业打造了一个储存利润的“蓄水池”。由此可见，权益结合法有利于合并后的企业在财务报表上呈现出更好的业绩，也给企业合并带来了粉饰财务报表的嫌疑。

其三，同一控制下的企业合并未必符合权益结合法的条件，此时按照准则的要求硬性使用类似权益结合法可能会给企业合并带来消极的影响。我国很多同一控制下的企业合并，其资产定价和合并对价都缺乏公允性，基于历史成本的账面价值并不能很好地符合企业甚至投资者的实际需求。

为此，本文认为我国在实行类似权益结合法的过程中可以从以下几个方面加以完善与改进：

首先，我国企业会计准则应当对类似权益结合法的采用加以严格的规范与限制，这可以借鉴美国及国际会计准则之前的做法，将合并规模的类似性、股东股权的连续性、企业业务经营管理的连续性等作为采用权益结合法的参照依据。此外，准则中硬性规定所有同一控制下的企业合并均须采用类似权益结合法的合并方法欠妥，本文认为应当区分具体情况，遵循实质重于形式的原则，以如实反映企业合并的经济实质为目的，合理地选择合并方法。

其次，进一步加强企业合并的信息披露。同一控制下的企业合并采用类似权益结合法的方法，而我国现有准则规定的披露内容多基于历史成本的角度。本文认为，对于类似于中国南车与中国北车案例的相关合并，可以增加对于重要的合并对价资产的公允价值的披露及说明，进而促使投资者有效把握企业合并的本质。

最后，完善相关法律制度，相关部门须有效发挥监督和管理作用。会计准则的落实既需要完善的准则本身的规范以及企业的认真执行，同时也需要相关部门例如主管机构、证券监督部门等的监督与严格把控，以及资产评估机构、会计师事务所等的密切配合。只有各个方面协调并进，有效发挥自身作用，才能促进类似权益结合法的合理实施，防止滥用行为的发生。

四、结论

本文立足于我国企业会计准则关于企业合并方法的选择与美国、国际会计准则的差别，回顾了权益结合法与购买法的发展历程并对比分析了二者的差异，再通过中国南车与中国北车合并的案例，进一步阐述了权益结合法在我国目前的企业合并中具有一定的价值，我国还不适宜完全取消权益结合法，对同一控制下的企业合并进行类似权益结合法的准则规范也有一定的必要性。此外，目前权益结合法在我国实务中存在一系列问题，需要从法律层面严格规范应用条件及披露要求，加强监督。

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