从公司治理看新三板挂牌公司审计风险

王小宝

我国新三板挂牌公司目前存量约11000家，其中607家公司未按时披露2017年度报告，57家未按时披露2018年半年报，多家公司因关联交易、资金占用未及时披露等问题被实施自律监管措施和纪律处分。究其原因，均与新三板挂牌公司的公司治理有关，相关审计风险应引起注册会计师的充分重视。

一、新三板挂牌公司存在的治理缺陷

1.股东组成多为家族成员或为家族所控制

新三板挂牌公司多数规模小，股东少，家族企业或者夫妻店众多，即使一些公司在挂牌前突击引入外部投资机构或者公司员工持股，也不能改变家族控股的事实。

2.监董高人员多为凑数，不能实际履职

很多挂牌公司在有限公司阶段，股东既是企业的创始人，也是企业的经营者，身兼数职，企业也体现出人员少、管理结构简单等组织特点。股份制改造成为股份有限公司后，应《公司法》要求须设立股东会、董事会、监事会，完善法人治理结构，需要至少8个人来填满这些岗位。在人员不足的情况下，公司从外部聘请相关人员或者突击提拔以填充岗位需求。这种方式产生的董事和监事，多为控股股东所左右，在履职中起不到法人治理所要求达到的作用。

3.挂牌前内部机构不健全

多数公司在挂牌前内部机构设置简单，侧重业务，轻视财务，甚至不设财务部门。很多财务是报账财务，不参与企业经营决策，业务与财务脱离严重。

4.监董高人员知识结构和从业经历不足

通过部分挂牌公司的《公开转让说明书》发现，挂牌公司披露的人员呈现几个特点：学历低、年龄小、从业经历复杂、缺乏法律和财务专业基础。这与民营企业生存环境和自身发展阶段密切相关。其中，财务人员缺乏且技能不够，反映出财务人员的成长环境。许多财务人员无法获得到大企业接受锻炼的机会，一直在小规模企业工作，成长缓慢，同时国内目前的会计培训集中在高端培训和考试培训，工作中需要的技能培训缺乏，也影响了人才成长。

二、公司治理缺陷引发的企业风险

新三板挂牌公司经过多年发展，会遇到瓶颈期，即由某个人影响带动公司发展走向必须靠团队才能完成蜕变的发展期，团队建设成为公司发展的关键，管理能力差将导致企业面临较大的运营风险。

首先，公司发展需要团队的分工负责，从外部引进的人才具有不同的风格、行为方式等，需要不断磨合。这个过程可能会产生冲突，消耗企业内力，影响企业运营效率，带来运营风险。

其次，公司管理层法律知识匮乏法律意识淡漠，带来法律风险。主要表现为：（1）税务违法风险。公司挂牌前往往存在少缴税款、虚构成本等行为，这种惯性不会因挂牌而消失；（2）经济风险。合同文本签订缺乏专业的法律部门及人员审核把关。（3）证券监管风险。实务中发现，很多挂牌公司的监董高人员不熟悉《证券法》和监管要求，甚至对公司纲领性文件的《公司章程》都不熟悉。

第三，公司主要人员财务知识缺陷，使得对公司经营缺乏规划和诊断能力，带来财务风险。挂牌公司的主要经营人员并非财务领域出身，多数对财务不熟悉。而能够胜任的财务管理人员可遇而不可求，导致公司治理层和管理层对公司面临的财务困境找不出原因和解决办法。例如：目前挂牌企业报表中突出反映应收账款高企，账龄长，影响企业流动性和利润，很多公司仍然以赊销为主要销售手段，不注意改变销售策略及加强回款力度，或者不知道调整客户结构，开拓回款好的客户。

三、带来的审计风险

挂牌公司法人治理结构及管理团队是影响公司发展的最大因素，法人治理结构缺陷所引发的经营风险会成为审计风险的最大诱导因素。

1.内控失效

公司岗位虚设，职责有分工但不能履职，内部牵制不能形成，导致内部控制制度不能有效运行。

2.会计核算不规范，业务财务不衔接

公司挂牌前的财务缺陷不会随着挂牌而完成，以前工作的惯性会在相当长的时间内存在。虽然多数公司挂牌后设立财务总监岗位，但财务人员依然难以参与到公司经营决策中，财务与业务脱节的问题普遍存在。财务人员不了解公司业务及进展、不了解公司资源消耗、收入形成的时间及环节，就不能准确核算公司业务。财务业务不衔接还引起原始凭证缺失、记账依据不充分，导致财务人员难以在规定时间内编制完成财务报表。

3.关联交易或关联交易非关联化

大股东或实际控制人对公司的资金占用是三板公司常见的不规范行为，而公司治理结构的缺陷、家族公司背景下家企不分的经营理念及财务管理薄弱等因素，导致公司在经营过程中不能对这些关联交易进行必要的制衡。更有甚者，有些公司为了掩盖关联交易或资金占用，通过设置跳板公司或不关联第三人进行粉饰。这些行为都在无形中加大了审计风险。

例如，常见的资金占用问题因外部监管乏力而屡禁不绝。大股东的资金占用行为多通过关联公司甚至个人占用，从法人人格混同角度，实际上构成了职务侵占，应该以犯罪行为进行追究，但现实中多以民商冲突解决，即使公司股东通过诉讼赢得了官司也难以挽回财务损失。另一方面，股转系统对资金占用的行政处罚根本起不到威慑作用，我行我素者依然存在。

4.公司经营中形成的熟人圈子使造假更容易

虽然股转系统对挂牌公司业绩无要求，但挂牌公司造假现象不可避免。主要原因在于：（1）一些挂牌公司签有对赌协议，目的是为了融资，在心里作用下一般都会高估业绩，当业绩不能完成时，会触发回购义务；（2）公司挂牌的主要目的是融资，数据好看会吸引投资者；（3）一些公司挂牌前默默无闻，挂牌后公司实际控制人戴上了人大代表、政协委员等政治光环，公司业绩需要与光环相辉映；（4）公司挂牌后信息公开，同行业或同地域公司会相互比较，因高管面子需要而造假。

公司有造假的冲动，完成造假也非常容易。新三板挂牌公司的客户、供应商圈子等多数在公司创始人开发市场的过程中形成，在多年的交往中已经不是单纯的生意伙伴，而是相互参股、一起投资的合作者。这种紧密的关系使公司造假变得异常容易。

四、应对措施

新三板挂牌公司的特点会给经营和审计带来较大风险。尽管公司法人治理结构的缺陷会随着公司规模的扩大、团队建设的加强以及外部股东的加入逐渐得到改善，但在现阶段，注册会计师必须重视法人治理结构缺陷带来的审计风险，提出合理的应对措施，保证审计质量。

1.合伙人要在思想上和执业能力上高度重视

近年来出现的审计失败案例大多集中在收入、货币资金等科目，因函证、盘点等审计程序执行不到位而导致。究其原因，在于审计人员缺乏职业敏感度，没有从一定高度认识执行这些审计程序的重要性。比如股转系统在问询函中多次提到，公司披露的客户信息在工商系统查询不到，依然不能引起审计人员对公司往来科目进行工商信息查询的重视。

由于市场竞争压力逐年加大，很多合伙人从专业审计人员演变成市场营销人员，甚至出现挂靠事务所出报告的现象。他们投入专业领域的时间越来越少，是审计失败案列持续出现的主要原因。项目合伙人必须亲自跟踪业务，检查审计工作底稿，处理审计问题，化解审计风险。只有对审计质量的严格要求，才能打造具有高度职业素养的团队，从而保证审计质量。

2.面对审计风险要不计成本

面对出现的审计风险，必须适时调整审计计划，完善审计策略，必要时调整项目组人员和审计时间，以获取进一步审计证据。为了化解审计风险，可能会付出额外的成本，甚至影响其他项目，审计机构不能因为成本原因忽略审计风险，尤其在当前严监管及承担连带赔偿责任的情况下，更要重视审计质量。

3.解除业务约定书

当出现有违注册会计师职业道德及其他相关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定要求的情况，注册会计师认为不适宜继续为委托人提供已签订的业务约定书中约定的审计服务，则应当依据规定，解除业务约定书。

完善法人治理结构是公司制度的核心，是公司面临的重大任务和最大难题，科学的法人治理结构能够促进企业的发展，有缺陷的法人治理结构将使公司走向失败，注册会计师需要在审计中对公司法人治理给予充分关注，以正确评估审计风险，提高审计质量。