狙击恶意收购

高艳

我担任公司董事会秘书至今十五个年头了，再回首感慨万千，忘不了那些因紧急工作的通宵达旦，忘不了那些不眠之夜，经历过心酸，也流下过泪水。

我在董秘的任期内经历过三度公司实际控制人变更，历经公司从国有到民营，再到国有控股，经历过陕西的、福建的民营实际控制人，现在是地方国有控股的上市公司。我一直是这个上市公司的追随者，也是她忠实的守护者。

董秘工作对一个上市公司来说很重要，重要就意味着“三高”：高标准、高要求、高出品。大部分董秘的日常工作都较为类似，三会运作、信息披露、投资者关系、媒体舆情等，董秘是上市公司和证券市场之间的重要桥梁。

十五年的董秘生涯让我经历了很多难忘的事，下面分享其中一件。2010年9月的一天下午，我接到一个投资者热线电话，这个电话让原本平静正常的日常工作立刻就不平静起来，而且持续了相当长的一段时间。听对方讲述情况后才明白，公司突然遭遇二级市场恶意举牌，其当天持股已经达到5%，而且对方已经准备好了简式权益变动报告书准备传真给我们用以披露，看来这是有计划的。重大事项！我赶紧报告，并按照规定办理公告。办理公告简单，但这个事件对公司的影响、对全体股东的影响、对证券市场的影响绝对是个炸弹。公司股票当时已“披星戴帽”，时任第一大股东于2009年11月刚刚接棒入主不到一年，入主后一直致力于清理整合公司现有资产，以准备在合适的时间注入盈利性资产以使公司扭亏为盈。在这时突然杀出个第三方，对方什么目的，下一步会怎么样，公司如何应对，如何保护公司及中小投资者利益，我们必须尽快拿出应对方案。

当天公告一出来，公司股票第二天开盘涨停，接着连续三天涨停。各路媒体也纷纷热炒此事，投资者热线电话不断。公司接下来的动作是：公司发布异动公告，同时申请停牌（2010年停牌规则与现行不同）;一边筹划重大事项，一边积极采取反收购措施;我们迅速地召开董事会会议，对公司章程相关条款进行修改完善;接着及时申请延期停牌;10月份公司即召开股东大会审议通过修改公司章程的议案;与此同时，我们也已找到一个非常适合公司的重组方案并正在紧锣密鼓地进行当中;11月初公司即高效地推出重大资产重组方案。此次方案对公司及中小投资者来说均是重大利好，公司拟将原有资产全部剥离，注入优质的盈利性较好的新资产。重大资产重组方案一公告，市场各方均看好，二级市场股票又是连续六个涨停。

事件已向着对公司对投资者利好及公司预期的方向良性发展，但是举牌方仍有不甘，于2010年12月底继续增持公司股票至10%，持股比例逼近原第一大股东持股比例。在此情形下，公司原第一大股东不得不紧接着继续增持。两方竞相增持的公告披露出来后，又成为各路媒体的热门报道，又一轮热炒。

我们全力推动重大资产重组，为了重组的顺利推进，尽快上报到会里，很多难以想象的在短时间内无法完成的工作都必须要提前完成。2011年1月份，我们完成了2010年度报告的编制审议及披露;审议2010年度报告董事会会议的同一天下午，紧接着又召开了重大资产重组第二次董事会会议，审议进一步完善的重组预案。大家都知道，每年的年报董秘们及证券部都是加班加点熬夜，有的甚至通宵，而上市公司重大资产重组像清成净壳，再重新注入新资产的重组也是真的很复杂，有大量的工作要做。1月份同时完成两件大事，现在回想不知当时是怎么过来的。2011年2月份分别召开年度股东大会及重大资产重组临时股东大会;股东大会后即整理相关资料并于3月初上报证监会审核;经过补正、反馈后，2011年9月底终于获得了证监会审核通过。

在公司重大資产重组紧锣密鼓的进行时，那边举牌方突然通知减持公司股票达到5%需要披露。之后很快公司收到法院冻结举牌方股票的通知，至此举牌方涉嫌非法募集资金，并以此举牌上市公司的情形终于大白，其非法吸收公众集资金额高达几十亿，受害者1万多人。其恶意举牌公司以失败告终。

我们很庆幸也很欣慰，我们能够迅速有效地采取了一系列反收购措施，成功地阻止了举牌方进行进一步恶意收购，同时我们能够迅速有效地找到一个非常适合公司的重组方案，我们成功地保护了公司、保护了广大投资者的利益。这场陕股首例“被举牌”的收购由此画上句号。

2011年底公司获得证监会批文;2012年5月份交割完成，重组将上市公司原盈利性较差的资产全部置出，同时置入优质的盈利性较强的优质资产;2012年8月份公司实现摘帽，9月份完成更名。公司重整旗鼓以全新的面貌再一次出发！

几年后证券市场上又出现了举牌事件，争夺上市公司控制权，很多公司后来也纷纷修改公司章程，引发又一轮热议。

后记，2017年法院对当年查封冻结举牌方的那部分股份进行司法拍卖并完成过户。

以上讲述了我亲身经历全程参与的一件事，有时候感觉董秘工作就像战场，经历的事件就像打仗，我们真的需要练就钢铁般的意志和过硬的本领，才能服务好上市公司，做好上市公司的守护人。

整理：谷学禹