首届中国上市公司“传奇董秘”峰会

胡之奎 先生

简介

胡之奎先生是第一代董秘群体中的一员，任职真空电子时亲历中国国有大型企业第一家发行A股、中国大陆第一家发行B股的重要时刻。他曾是上海科技大学、上海交通大学教师，转战董事会秘书后一直活跃在资本市场，现任上海华鑫股份有限公司董事会秘书。

精彩观点

我原来是大学老师，因为做学生分配，把学生分配到上海电真空公司，后来自己也去了，我幸运地成为第一代董秘。真空电子也是“老八股”，即首批沪市上市的八家公司之一。

大部分董秘，包括我自己在内，当时并不过于在乎是否是高管，只是埋头干活。二十多年来我在公司增资配股、股改、发债及数次重大重组时通宵达旦是常有的事。以前尽管证监会、交易所把董秘定为高管人员，要对公司、监管部门、投资者承担高管的责任，但当年还有一些公司的现状并非如此。开始几年可以默默无闻地工作，但随着监管力度不断加大，董秘作为高管的责任也越来越重，所以董秘高管地位如还未到位，自然会影响到董秘工作的积极性。

我的体会是，只要你工作勤奋，替公司严格把好关，尽心尽职，任劳任怨，把自己的作用实实在在地发挥起来，待遇和地位等自然而然就会得到。其实这些年来，我一直对自己强调的是职业操守，这是真正能做好董秘工作的前提。

蒋伟 先生

简介

自认职业经历主要就做了“职业董秘”一个行当的蒋伟先生，从1993年开始，伴随着公司上市而从事资本市场工作，从证券市场提出专门设立董事会秘书岗位后的1997年开始担任上市公司董事会秘书一职，一直至今。目前，蒋伟先生担任豫园旅游商城股份有限公司董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书。

精彩观点

董秘工作除了要有财务、法律基础，更要职业化专业化，我的基本从业经历就是董秘这个岗位，至今已做近23年，算是中国资本市场的亲历者和参与者，也分享了中国资本发展带来成果和人脉。作为资深老董秘尤其体会到：天下董秘一家亲，天下董秘一家人。

2017年，豫园股份进行了一项重大的资产重组。复星和黄浦区国资委将“蜂巢”涉房业务注入豫园，复星也从20%多的股比增加到将近69%。当时，涉房监管审核环境严酷，地产业务和产业相合的项目能通过的案例凤毛麟角。我认为，董秘是和股东、投资者（包括潜在投资者）、政府相关部门以及监管机构沟通的桥梁，是公司与资本市场各相关方的首席沟通官。这次重组，我和所有团队人员几乎连轴转地和监管部门、投资者等相关方进行了充分沟通。在短短的半年时间内，豫园股份完成了重大资产重组，充分运用“产业+地产”的“蜂巢”模式，整个重组金额高达230多亿元，是2018年成交金额最大的，且涉房项目的资产重组。

金波 先生

简介

金波先生1993年7月大学毕业后入职上海隧道工程股份有限公司，于1996年10月参加上交所第四期董秘培训班获得董秘资格证书，一直从事信披工作，并于2000年在隧道股份开始担任董秘，至今19年中先后在隧道股份、廣汇汽车和大众公用担任了14年左右董秘，其间5年左右未担任董秘，主要在大众公用从事股权投资工作。

精彩观点

我算是入行比较早的，亲历了国内、国际资本市场8次融资。

对比A、H股市场，A股的董事会秘书和H股的公司秘书的确是不一样的。A股董事会秘书责任重、地位高、压力大，董秘是上市公司高管，而H股公司秘书并不是公司高管，只是一个信息披露的岗位，职业化的公司秘书可以同时兼职很多家上市公司。A股董秘是全能型选手，对法律、财务、公司业务、行业公告等无一不精通，任何突发事件和新情况，都需要董秘第一时间做出判断是否需要公告、如何公告和走怎样的决策程序;H股公司秘书工作则更依靠律师、审计师等的专业化服务，招股说明书是律师撰写，讲究的是每一句话都必须符合法律要求，表达的内容是经过验证的，日常公告也由律师把关或者撰写，公司秘书更多起到审核与最终确认的作用。

我认为，仅仅融资项目和方案完美是不够的，公司自身必须在日常的经营活动和财务处理上要全面合规，面对新事物、新案例的财务处理方式，不能掉以轻心，要积极主动和监管部门做好预沟通，寻找最科学的处理方式，才能保证公司全方位合规。

刘勇 先生

简介

刘勇先生是白酒行业、董秘行当的资深人士，历任老白干酒厂计量科科员、科长、老白干集团企管处副处长，1999年12月至今任老白干酒董事会秘书，今年正好20年。

精彩观点

近年来白酒行业进入深度调整期，优势酒企纷纷通过并购区域名酒企业扩大区域市场影响力，我们也启动了对联想控股旗下白酒经营与管理平台丰联酒业的重大资产收购工作。

经过我和同事们与丰联股东们的多轮谈判，丰联酒业100%股权收购价格由22亿元逐步降低至20亿、17亿、16亿、15.3亿、14.5亿元到最终的13.99亿元。谈判的过程异常曲折，由于联想收购四家白酒企业时正值白酒的黄金期，收购价格较高，对方一开始是不同意降低转让价格的;基于对衡水老白干的信心和并购后的协同效应，及对并购后的发展信心，最终双方签署了并购协议。并购后，丰联酒业将成为全资子公司，采取品牌差异化和运作专业化可实现1+1>2的效果。方案一经公告，立即得到了投资者的积极响应，股票开盘后公司股价连续六个涨停。

最终，公司重大资产重组方案以99%以上的赞同率获股东大会审议通过;并经中国证监会并购重组委审核获得无条件通过。公司也成为了中国白酒上市公司第一家实施重大资产重组的上市公司。

回想公司准备上市那会，手机还不普及，没有微信，没有高铁，高速，联络还不像现在这么方便，我经常天不亮就起床，叫上司机在上班之前就赶到石家庄，遇到专家与领导的一句提醒，如获至宝。现如今，我已担任老白干酒董秘20年了。不待扬鞭自奋蹄，就以此与同行共勉吧。

马宁 先生

简介

马宁先生历任中国南方航空动力机械公司办公室秘书科科长，南方摩托股份有限公司计划部副部长、办公室主任、管理部部长、证券部部长、董事会秘书，湖南投资集团股份有限公司董秘处处长、证券事务代表、董事会秘书，现任湖南投资集团股份有限公司董事會顾问。

精彩观点

20余年的董秘生涯里，我的办公室里永远存放着一只行李箱，方便我随时出差;我的办公桌上永远摆放着一本笔记本，以便我随时记录重要信息;我的着装永远是衬衣+西装，便于我随时接待来访。

董秘，一个称呼，两大目标，三重职责。

作为信息披露的把关人，要做到可信。我深感，要当好新闻发言人，必须十分严谨、万分当心，一字一句不能马虎。在信息披露之前，要准确解读监管要求，要精准把握公司动态，要确保所披露信息既符合信披要求，又真实、客观传递公司经营讯息，以便投资者及时、准确掌握公司经营状况。

作为监管要求的执行人，要做到可靠。我深知，市场瞬息万变，要跟上监管要求的步伐，就必须不断学习，持续学习，全面学习，深入思考，既要从纵向上及时掌握监管动态，实时跟踪国际国内时政信息，又要在横向上密切注意同类型同行业公司动态、经营状况的搜集分析，还要不断拓宽思路、创新思维和方法，为董事会提供决策参考。

作为公司形象的展示人，要做到可亲。我深觉，董秘作为上市公司与投资者之间的桥梁，个人形象关乎公司形象，言谈举止传递企业文化，一言一行都应谨慎。在与投资者的沟通交流中，既要给予投资者充分的尊重，认真解答投资者疑惑;又要体察投资者的所思所想，善于共情，建立良好的互信互动关系;更要恪守职业道德，把握分寸，谨守公司秘密。

彭智辅 先生

简介

身为四川省酿酒大师的彭智辅先生，是董秘圈中少数的“技术型董秘”。自1999年6月兼任五粮液董秘到现在，他一直同时在公司的酿酒生产技术岗位上“出工又出力”，被市场誉为“最懂生产技术的董秘，最懂资本市场的技术人员”。

精彩观点

董秘是一个综合性很强的岗位，在所谓“风光”的背后，其实藏着很多难处。这个岗位，无论是对个人的知识领域、工作经验，还是综合业务素质要求都非常高。

“股权分置改革”期间，当时市场平均的送股水平为10送3.5。我和大家商量决定，要通过方案创新，用“对价最小化”来完成股权分置改革任务，并实现非流通股股东和可流通股股东双赢。组合股改方案最终确定为“10送1.7股+非对称蝶式权证”，此方案是五粮液首创的，在当时市场上全新的，其核心是，一方面，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失;另一方面，非流通股股东承诺了所持股份的禁售期，使得二级市场在相当长的时间内不会受到扩容压力。此创新方案的亮点在于：本次五粮液股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通股获送2.799股，远低于当时平均对价水平，方案的核心是“送股+非对称蝶式权证”的组合，不论未来市场走势如何变化，认购权证和认沽权证通常只能单边行权，进一步节省了国有股东实际支付的对价。股改为五粮液完善上市公司法人治理结构奠定了坚实的基础，公司也获得了四川省政府的大力表扬和公开表彰。

施卫东 先生

简介

从1996年筹备第一家额度审批制的公司到2016年，施卫东先生将自己30岁到50岁整整20年最黄金的年龄，紧锣密鼓地全程奉献给了资本市场，曾先后负责中船集团三家上市公司董事会秘书处的工作。

精彩观点

上市公司像人一样，人有点不舒服但并不影响和外界的交流。企业也是这样，一个客观的规律是：企业运转过程中一定会有毛病，但这个毛病不会让企业因此停滞。遇到什么情况不能先找它的毛病，不能因噎废食，而是要容忍这些毛病，想办法怎么解决毛病。所以，问题是靠发展来解决的，一定要用发展的眼光把老毛病克服掉，公司才能不断往前走。实际上，你不可能期待一个企业是完全健康的，这样的上市公司实际上是不存在的。

如果要我总结20年董秘生涯的感受，我想用“战战兢兢，如履薄冰”八个字形容一点也不为过。我一直觉得，董秘能做好的事都是小事，董秘没做好的事全是大事。董事会秘书实际上是无法改变公司的，但可以影响公司，好的董秘应该是公司董事会的影子。我也一直想写一本回忆录，名字都想好了，就叫《不期而遇》。我想说，一切的不期而遇都是冥冥之中，都是偶然中的必然，有如我与中船集团的不期而遇，是中船成就了我，我心怀感恩;有如我与资本市场、与传奇董秘的不期而遇，从接触市场到职业董秘再到传道授惑，我庆幸我的黄金年代是热忱的、认真的和乐于奉献的。

龚敏 先生

简介

龚敏先生不仅是资深董事会秘书，还是一位公司治理专家，对上市公司治理有非凡洞见。目前，他担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，兼任中国汽车工业协会上市公司委员会秘书长、北京上市公司协会副秘书长兼董事会秘书委员会主任。

精彩观点

我一直呼吁，董秘可以称为“董事会秘书长”，因为他是高管，对监事会、股东大会、董事会负责，同时要对全体股民负责。还要对公司的员工、监管单位负责、对媒体负责。所以这个岗位非常重要。叫“董事会秘书长”有利于定位和工作开展。那么，董秘到底有什么权利呢？从中国的证券法对司法实践来看：董秘在董事会里有没有提案权，有些公司就有，比如福田汽車公司，董秘有关于公司治理的提案权。

我发现世界级的公司治理都是职业经理人在当高管、决策委员会的成员。股东只是财务投资者，因为他不专业。制度是一样的，但实质是不一样的。在此呼吁，中国要多培养职业经理人，培养企业家、职业董秘。很多董秘，干了三届董秘，他是一种职业。

我担当董秘有22年了，在此期间，有很多体会。辛酸苦辣都有。实际上，我们试图把所有事情办好，但是也不会尽人意，很多事情不是你想就能做到，所以，董秘实际上是如履薄冰，战战兢兢，是个高危职业，稍有疏忽，就会证券市场的典型。所以董秘条件、环境实际上是很复杂的，要求的适应能力也是非常高的。

谢纪龙 先生

简介

上世纪80年代后期，以天之骄子的心态离开江南水乡的谢纪龙先生，北上闯关东进入大型国营工厂，一呆就是18年，亲历了从落实《企业法》到推广《全民所有制工业企业转换经营机制条例》一直到建立现代企业制度的全过程。他的工作岗位也由调研秘书转战到安全文明生产管理，财务管理，人事劳资以及教育卫生管理一直走到了一号岗位。2015年6月起，谢纪龙先生出任中国中车董事会秘书。他还是第一届科创板上市委委员。

精彩观点

2014年5月，公司H股上市进入到国际路演结束的时刻，最后一个环节便是纽约伦敦两地连线开会定价。我虽然已经是五年A股上市公司的董秘，但对于H股发行上市的艰险仍然严重估计不足。

纽约时间晚七点钟，已经是伦敦晚上十一点，香港的早晨七点，正常的定价会议这时召开，但是有两个重要的全球协调人表明了难以置信的不同意见。牵头的全球协调人在我的房间汇报，刚开始我并没有意识到问题的严重性，平静地问，降两分行不行？不行！降五分行不行？不行！！降一毛行不行？不行！！！本来心平气和的我瞬间心跳加速，要知道一分钱就是两千多万，五分钱就是一个多亿啊。我从座椅上跳起来问，那要怎么办？降到底！也就是降到公告的发行区间价格最底端。我如被电击一般，又如困兽犹斗，在房间来回踱步，我这才尝到了国际资本市场的残酷无情和强取豪夺的滋味，一瞬间几个亿就烟消云散了。

几经波折，我提出定价会议过堂式召开的建议，没想到起到了各个击破的效果，最坚决的反对者，也只用了五分钟的时间便在认可公司意见承诺书上签了字，其他几家一并叫来开会时，只是宣布了一下结果，便鼓掌通过了。

十几年的董秘生涯可讲的故事何止百千，更多的是甘苦自知，不足为外人道也。

向川 先生

简介

董秘之于向川先生有着很重的情结，向川先生工作之余也曾撰文《老炮儿与董秘》《董秘芳华》为董秘“画像”，为董秘呐喊。1997年，他入职通威股份有限公司董事、董事会秘书;2004年10月至今，担任四川新希望农业股份有限公司副总裁、董事会秘书。

精彩观点

2010年9月开始的新希望收购山东六和集团的重大资产重组，是我董秘职业工作经历的最复杂项目。之后，深交所等还把这次收购作为经典案例在一些公司与相关会议上进行了分享。

因当时系临时停牌，交易所要求我们要在1個月内拿出预案，时间特别紧，加之双方的资产规模大，拥有国内、国外的500多家分支公司;业务复杂，有饲料，跨养殖行业（养猪、养鸡），屠宰、肉制品加工，乳业、房地产等;并购方式有换股、现金收购、出售资产、发行股份购买资产，方案复杂，难度很大。

为实施好这项工作，除公司投入了大量的财务、行政人员外，各中介机构也是全力以赴，仅中联评估一个机构就投入了200多人，华泰联合投进三四十人，华信等两家审计机构也投入近百人在两地和国内外分开分别地审。我自己也是在成都、青岛两头跑，加班加点熬夜是常态，累到脸部面瘫、扎针吃药还在继续工作，前后用了差不多一年的时间。重组成功后，新希望连续5个涨停，在2011年合并报表时，新希望销售收入从不到100亿达到700多亿，这个以小博大“蛇吞象”的项目，成就了新希望的重大转折。由此，新希望的股本也从3-4亿元增长到目前的40多亿元。

董秘职业生涯中的酸、甜、苦、辣、麻，可以说是五味杂陈。随着监管的不断加严，董秘责任与日俱增，董秘已成为了高风险岗位。权责的双向增长使得董秘将经受更多的考验和磨砺，“老炮儿”对上市公司的坚持和守护愈发显得弥足珍贵。我总觉得，董秘梦，不是要公司的名声有多大，而是要遇到一个好的企业或好的老板;董秘梦，不是要公司股价暴涨，而是要发掘企业的长期价值，站在企业平台上、在资本市场中为之而战，荣辱与共。

余兴喜 先生

简介

余兴喜先生现任北京上市公司协会秘书长，曾担任央企中国铁建董事会秘书。余兴喜先生对产业发展、资本市场、上市公司治理有深刻的认识和理解，具有丰富的财务、会计、金融和企业管理等方面的专业知识和经验。

精彩观点

优秀的董秘都是相似的，出问题的董秘各有各的原因。你要把董秘职责内的所有工作都做好了，你才可能成为一名优秀的董秘。我觉得我很幸运，这个幸运就包括有一个好的公司、好的董事会、好的领导、好的同事、好的下属等好的工作环境。这些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有“运气”的成分。

我在中国铁建担任董秘期间，公司进行过一系列资本运作，创造了多个“第一”：2015年完成子公司中国铁建高新装备股份有限公司分拆在香港上市，募资27.9亿港元，这是第一例国内A+H股上市公司分拆二级子公司在境外上市;2016年1月发行5亿美元H股可转债，这是2015年9月国务院简政放权由审批制改为备案制后的第一单境外可转债，是8年来A+H上市公司成功发行的第一单可转债，其零票息、零收益率、37.5%转股溢价的发行条款是2004年以来亚太地区可转债发行的最好条款;2016年12月发行34.5亿元人民币计价美元结算的H股可转债，这是A+H股上市公司以人民币计价的海外可转债第一单，也是中国证监会审批的储架式发行可转债的第一单;2016年6月至2018年5月分4次储架式发行150亿元可续期公司债，是交易所债券市场第三单、央企第一单可续期公司债，创造了发行规模最大、发行利率最低两项纪录……

资本运作要抢抓机遇，一是市场情况变化多端，必须抓住最好的时机;二是政策也是在不断变化，可能过了这个村就没有这个店;三是运作时间越长，信息保密就越难;四是运作时间越短，成本就越低。因此，在资本运作上，未来需要做什么，可能做什么，平时都要在脑子里想着;对各种相关信息，时时关注着;某件事怎么做，“蓝图”要在脑子里事先画好并不断完善。一旦机遇来临或时机成熟，整套方案迅速拿出，一气呵成。

张经仪 先生

简介

上市公司董秘，在张经仪先生40余年的工作经历中占有重要位置。他在担任上海三爱富董事会秘书期间，在当年三氯甲烷初裁成立后的不利局面下率领团队最终成功翻盘，有力维护了企业的合法权益。2009年至今，张经仪先生担任永辉超市董事会秘书。

精彩观点

作为时任上海三爱富的董事会秘书，那次听证会上，我说：“今天一大早，我和我们聘用的上海金茂律师事务所律师李志强先生去了证监会稽查局，就某上市公司某一期的募集资金项目以及使用情况要求进行专项核查。根据该公司年报资料，其募集资金一部分使用在三氯甲烷扩建项目，其每年使用情况报告经过审计师和券商审计或确认，董事会全体成员、监事会全体成员都有签字，报告显示都是盈利的。而该公司提交商务部的三氯甲烷反倾销调查材料中却是连年亏损的。如果提交商务部的材料是真实的，则其全体董事、监事违反了《证券法》;如果审计报告是真实的，则提交商务部的材料是假的。”

2004年11月30日，商务部发布2004年第81号公告，就三氯甲烷反倾销调查案做出终裁。这个案例创造了几个中国反倾销案例的纪录：1.第一次出现下游企业以第三方身份联合参与调查（以后基本都被法律界模仿）;2.从法律意义上来说，这份终裁仅仅延续了初裁的逻辑或形式，但真正的意义是对资源型贸易救济（反倾销、反补贴和保障措施）与WTO提倡的全球供应链的重新认识;3.商务部第一次要求发起方、应诉方是上市公司的话，必须将历年的年报作为必备文件之一。