关于股权交易过程中财务及税务尽职调查研究

余莉

摘要：自从经济经济全球化发展和集团公司的战略发展规划的计划以来。财务、税务尽职调查的业务逐渐的盛行起来。文本整理了几点观点。主要从企业的历史财务状况，管理层方面得出来的心得。近些年来，企业在收购、并购、重组等股权交易中财务及税务方面明显加强了力度。给出了尽职调查中应多关注一些常规及特别事件的建议，只想要保证资本的投出安全性必须通过全面的分析为报告增加更多的筹码，这就是财务及税务审计工作的差别。

关键词：财务;谨慎性调查;财务状况;管理层;企业股权;纳税

尽职调查是指在投资人在与想要投资的企业有合作意向后对投资企业与本次投资有关的收入及税务事项进行及时调查、资料分析的所有活动。目的是使尽职调查服务在投资、合并收购等活动中，为企业在并购的财务及涉及税降低风险。

一、企业历史财务状况与行业整体发展

众所周知，企业的经营本质只有业内的人员才能透过现象看出来，想要详细了解什么原因使企业经营出现报表粉饰这样类似的情况，应该对税务事项进行现场调查、对财务进行分析。尽职调查工作要由具有多年从事同行或相关行业人员参与。但是信息不对称成了企业近2年来经营所实现业绩明显提高的主要原因。当然财务、税务尽职调查必须重点除了关注不同程度虚假的财务报表、更换真实的数据、不透明化的展示财务信息涉及税事项除外，还需要考虑总体的经营氛围，以便更加全面的了解和判断企业在行业中的经济地位及影响。

二、股权及管理结构

众所周知，企业管理者的决策需要从全方位考虑，防止过多的短期行为。一个公司的股权结构和管理层人员的相对稳定，对公司有着很大的影响。财务及税务尽职调查中此项关注的内容经常被忽略甚至不关注它的影响。近几年公司股东会给管理层定了一个新的方法对每年的成绩进行考核，当年所取得的利润收入是公司对其进行考核的主要要求，每年都进行成绩的验收，如果达不到指标，则下一个年度的考核就要进行对管理人员的调整，在这样的管理方法下，管理层为了不断的提高利润，将会把投入在研究开发方面的各种赞助减少很大的一部分。用于产学研究技术的支持经费也没有用在预算的实际支出中。用在研发的费用减少导致了新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的现象，表面看起来稳定的管理机构，在企业的经营完全是以利益为中心。

三、对企业内部控制的调查

在不影响工作质量的整体前提下，可以适当的减少后续的工作，只有一个企业的内部制度健全，使其运行高效，企业的财务数据才能够有事实证明，尽职调查的结果同样也会比较客观的反映企业的真实情况。长期以来，由于错误的在工作做出的判断，导致实质性的测试工作变成了仅仅为完成工作量的需求而做出的“走场”工作。尤其是在内资会计事务所、税务事务所占有很大比重。众多中小型企业的审计及税收检查工作服务，内部监控检验一直是长期以来的短板。由于我们加入被调查企业的经营有着不同的大小差别，从加入的尽职调查的成员考虑成本最大收获的准则来看，这项关键的考察往往不被放在心上或只是停留在表面工作上。因为一般来说，当被尽职调查的企业经过考核人员的后认定：内部的控制环节薄弱，未能得到有效的执行都是失效的，接下来的财务报表审核就意味着只是一个参考的程序，相反的结果，如对被尽职调查企业在出售与反复收款、采购与循环等检验显示，企业的内部控制合理，高效执行，那么企业的财务分析就值得采纳。

四、涉税的各项历史纳税数据

从改革开放至今，尽职调查中，复核在纳税历史中一直占有重要的地位，复核企业最重视的是在经济事项中的关注，总结出重大经济合同及交易事实的数据分析。一直以来，由于企业主管税局受到人力物力的因素影响，减少了在复核审计企业纳税的比列。加之由于较低税收违法成本，促使一些企业绞尽脑汁的去降低税款，这其中税收筹划成为了其中一小部分原因，企业的做法是违背了税征管理法的相关规定，纳税风险逐步的上升，由最开始的比较弱的风险级成为了企业经营的最大风险，特别对纳税风险更是自大部分的民营企业来说，自从成立后就成为企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素，通过这种方式来减少税款，达到永久经营企业的目的。当然，尽职调查后，新股东就会对公司的历史税收风险等进行了相应的承担。因此，找应申报以及未申报的差异，通过对照各税种的历史各时期申报数据进行核实。因为委托及工作关系尽职调查的人员的立场是举棋不定的，他们的工作成果很可能变成后面股权转让方商业谈判的保障。与此同时，全面查核内部控制环节的测试以及对比企业成立以来的全部记账记录，一项项整理纳税风险数据来源。

五、披露企业财务状况

大多数受经济利益影响的被尽职调查企业，常常不希望企业的未决诉讼、担保、产品质量保证披露或有债务，一旦一些轻资产的企业有些项目，如果发生那么对未来的发展是非常不利的。公司的法务、行政部门进行访谈的目的是对没有决诉讼可能造成的影响及后果进行了解。因此，为了使财务报告审核时给予充分估计和恰当披露，可以与售后部门座谈复核售后条款，进行数据分析或有负债恰当揭示，根据已有相关报告准则对企业的负债进行批判，负债很可能会促使企业的未来资产流出。现在市场竞争非常适合的环境下，企业的宏观政策、市场环境、管理水平的多样化成为了生命周期的影响因素，经营业绩会有变动在不同的管理阶段，对外担保很可能受到承担及时还清债务的责任的影响，对本公司的持续经营会带来致命性的打击。因為或有债务的关注及充分揭示如此重要，所以对财务、税务尽职调查时，面对有负债的查核就不能像之前审核等业务情况那样，一定全面的做好必要的工作准备。

六、在资本支出方面的承诺

现在，由于不在一个管理档次上的风险投资公司和一般企业的财务管理，很可能造成一个企业的实际控制权的转移，在企业后续经营业绩的大幅度增长或减少后。对企业的持续经营有时是很不利于的。实际经营控制权有时会转移到对行业没有经验的法人或自然人。尽职调查的工作者一般以为，股权的转让在一切都准备齐全的情况下，基本上不受其他细则条款的约束。所以才把重心放在资本支出。使承诺成为了尽职调查上必不可缺少的工作重心之一。随着国内公司法的制定修改及公司章程自主性约定的全面出台与执行，再学习国外大型风险投资企业投资的方案，通过被调查企业不断多次的对股权转让及股东结构的改进，更改不同时期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定反复检查就显得尤其重要。

七、了解历史账户开立及注销情况

一般来说，已经销户的情况都有各种各样不同的因素，如出现了涉及躲避营业收入实现、当期应交税金的情况。同时加大了在税务风险的关注度，通过加大关注才能更全面更实际的分析出企业经营情况，所处行业地位才不会简单地被所揭示的用过的财务数据所欺骗。由于受规模限制、账外经营常常发生。比较好的做法是，去当地的中国人民银行以被调查企业作为申请方的方式，记录出所有已开户和已销户的账户信息资料，通过这样的方法才能让使用的银行信息得到必要的全面的了解，更多的依赖企业的历史报表数据，仅仅是对被调查企业的账单核对，完全不能客观的反映企业的历史经营状况。

八、企业发展规划与财务方面的猜想

把工作重点放在对企业发展与财务猜想与实际的动态变化分析，就显得尤其重要。企业的经营者通过对比的方法去了解本企业的实际地位、竞争优劣。充分的去关注被调查企业对未来的发展、财务猜想、商业计划。股权融资成为了企业的起点，对企业的资产、负债及经营成果进行有方案的调整，以此提高企业价值在交易时的最大化目标实现的机会。

以上所述，列举了一些我们认为在被调查的企业的经营状况，在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项。实际工作中内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位都会有着很大的不同，准时的调整尽职调查方案才能够让尽职调查工作得到充分、全面的数据分析结果。只有通过这样的方法，才能够提高尽职调查在后面的商业谈判的机会。

参考文献：

[1]王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014 （1）：94-96.

[2]徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015 （5）：34-35.