上市公司专业委员会研究文献述评

陶建宏　尹红蕾

关键词：专业委员会;董事会;公司治理

中图分类号：F01 文献标识码：A

收录日期：2018年11月12日

一、引言

董事会作为公司治理的核心，一直是国内外学者研究的热点。由于董事会本身的内生性缺陷，因此在董事会下设立相应的专业委员会作为常设机构来弥补董事会的自身不足成为公司治理的重要构架。发端于20世纪40年代，成熟于90年代的上市公司董事会专业委员会制度，迅速由美国拓展到其他发达国家，日益成为国际化的公司治理制度。身处经济全球化浪潮中并日益扮演重要角色的中国，必须紧跟时代潮流，借鉴发达国家有益经验，改革和完善我国的公司治理体系。

“第三届中国管理学年会”期间发起的“公司治理专业委员会”的申请，标志着公司治理作为管理学的重要研究领域已经得到学界的广泛认同。近年来，随着公司治理模式的不断完善，监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家，一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的专业委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类专业委员会也日益普及。由此，设立董事会下属的各专业委员会，由董事分别参与各专业委员会的工作，既有利于提高董事会的工作效率，有效发挥其功能，又有利于明确董事的义务和责任，能适应现代公司管理专业化的发展要求，更有利于发挥独立董事的作用——由于董事会的工作在不同的专业委员会中进行分工，并且通过专业委员会实施，独立董事也就更便于加强他们的监督并参与公司事务。但在国内已有的相关文献中，专门对上市公司董事会专业委员会制度的研究并没有很多。国外学者的研究相较比较成熟，也有一些比较成熟的新的角度的研究，比如涉及到性别多元化对公司治理的影响;国内学者研究关注最多的是审计委员会制度以及一些关于其他专业委员会的基础性内容，比如委员会的种类、数量和职责，仅有少量新视角的相关研究，且大多数是针对审计委员会的层面。

本文首先對国内外上市公司专业委员会相关研究进行系统梳理，并针对审计委员会对公司的相关影响进行研究，这是因为审计委员会直接影响公司的财务状况，也可以说与公司治理非常相关;其次针对提名委员会、薪酬委员会和战略委员会等其他委员会对公司的影响等进行综述;最后，在总结现有文献的基础上，指出这一领域未来可能需要关注的问题。

二、审计委员会的文献评述

目前，国内外学术界对专业委员会与公司治理的相关研究的文献不少，但大多数都是针对审计委员会的，这说明了审计委员会的特殊性与重要性。因此，本文对审计委员会这一主体的相关文献做了简单梳理。

（一）审计委员会与信息质量。国外有学者发现，审计委员会在一定程度上遏制财务造假的发生。事实上，研究发现拥有审计委员会的公司，大约一年才会有一次财务造假行为。董事会的审计委员会在调查和处理与基金内部控制有关的财务报告和涉及其人员的任何潜在的欺诈方面发挥着主要作用。

由于财务造假行为的存在，有不少学者提出审计委员会对报告质量、会计信息质量和内部控制等有一定的积极作用，从而提高了公司治理效率。吴国萍（2012）发现审计委员会的独立性、专业性、勤勉度以及规模与会计信息质量显著正相关，而其成立时间长短与会计信息质量间的相关性未通过显著性检验。建议从提高独立董事和财务专家比例、强调勤勉度和充分的人员配备入手来加强这些方面的工作，以保证在提高会计信息质量上发挥作用。Chaudhry Ghafran和Noel O'Sullivan（2017）研究认为更多的专业知识能够提高审计委员会的效率，进一步提高外部审计的质量。潘珺、余玉苗（2017）发现召集人影响力越大就越有利于抑制公司的应计与真实盈余管理行为，但如果存在财务总监兼任审计委员会成员的情况，召集人影响力的正面效应就会变弱。他们的这项研究为审计委员会结构的优化奠定了一定的理论基础。

随着社会的不断发展与进步，探索专业委员会对公司治理的影响也出现了一些比较新颖的角度。例如，性别结构的多元化。李桂荣、高艾（2017）就审计委员会中女性任职对公司盈余质量的影响进行实证检验后发现，表明审计委员会性别结构的多元化有助于促进其更好地发挥监督职能，提升盈余信息质量。因此，随着行为经济学的发展，有许多不可忽视的因素（如性别）的研究有一定的现实意义。

（二）审计委员会与信息披露。经验和实践还表明审计委员会的存在与公司的信息披露之间存在一些密切的联系。Simon、Wong（2001）研究显示，审计委员会的设立和信息披露存在着明显的正相关关系。但国内外还有许多学者提出大部分审计委员会的设立和运行事实上并没有显著发挥出其自身应有的积极作用，尤其在信息披露方面。盛庆辉（2016）研究表明，我国创业板上市公司审计委员会的存在性和独立性对自愿性内部控制鉴证报告的披露以及质量有一定显著影响，但并没有完全起到应有的作用。我国监管层推行的审计委员会制度尽管已经产生了一定的正面效应，但是审计委员会治理的有效性还需要监管部门积极采取相应措施，对于这一点可以借鉴NYSE、NASDAQ强制命令审计委员会中的所有董事都独立于管理层和上市公司的做法。

总之，审计委员会的设立从出发点来说对于公司治理是一个积极的措施。Davide Rizzotti和Angela M.Greco（2013）表明在意大利公司的治理体系中没有审计委员会，其职能是由两个不同的委员会负责：一是内部控制委员会;二是法定审计委员会。Ahmed Abdelmeguid（2014）等旨在就审计委员会功能的非审计委员会公司治理决定因素提供初步证据。在这一方面，说明审计委员会的职能是被需要的，至于其存在的形式可能并不是很重要，相比来说重要的是其作用发挥。Haiyan Zhou和Stephen Owusu-Ansah（2018）也没有发现审计委员会特征与公司业绩之间存在任何关联，这一研究结论发人深思。

不论是从审计委员会对财务造假的遏制作用角度的研究，还是对信息质量、内部控制和信息披露的影响角度的研究，它们都印证了审计委员会职能发挥的重要性和积极性。由此可见，审计委员会的设立和发展问题将是一个持续探讨的话题，它的现实性需求是不可被忽视的，但是它的功能是需要不断进步、不断完善的，为了能够促进公司治理有效性，为公司整体的稳定和健康发展护航。

三、其他委员会的文献评述

众所周知，上市公司董事会专业委员会有很多类别，除了上述提到的审计委员会，还有薪酬委员会、提名委员会和战略委员会，还有目前国内还比较少有的尚待发展的社会责任委员会，而这些委员会的相关研究相对审计委员会来说比较少，但也仍然是学术界讨论的热点问题，不能忽略这些专业委员会的重要性。

（一）提名委员会的相关研究。倾向于使用对董事更加有利的物质奖励计划的公司，往往并没有设立提名委员会，而股市对这些计划表现出了消极的和负面的反应，因为这些刺激计划几乎无法惠及到中小股东们。由此可见，公司激励、董事委员会制度和提名委员会的运行机制还有待改善。研究调查显示，提名委员会已经成为了美国公司治理结构的中心。在这一点上，我国与其还存在很大的差别，但我们要理智看待这个问题，不能盲目跟风，要确定适合自己发展的委员会制度和形式。Kingsley Opoku Appiah和Amon Chizema（2016）考察了董事会质量对公司破产与提名委员会效力之间关系的影响，研究预测并发现提名委员会的有效性会在一定程度上抑制企业走向破产。

（二）薪酬委员会的相关研究。刘西友（2012）针对高管激励的“有效契约论”和“管理权力论”结合我国的制度背景，发现若潜在代理成本越高，公司就越可能设立薪酬委员会，这与有效契约论的预期一致，同时薪酬委员会的设立增强了薪酬-业绩敏感度。张其秀（2012）依据委托代理理论，研究表明高管参与薪酬委员会在一定程度上影响着高管薪酬，但中国目前独立董事制度尚处于起步阶段，未能提高薪酬委员会的有效性。在这一问题上，孙烨（2013）认为能够根据当期会计盈余时效性调整盈余的薪酬权重。

还有不少学者从不同于之前提到的视角进行了薪酬委员会的相关研究。比如，从企业政策性负担和薪酬委员会的治理视角，叶建宏（2015）为考察股权分置改革后中国国有上市公司经理人的超额薪酬问题，在控制了导致超额薪酬的制度因素之后，发现企业政策性负担能显著降低经理人超额薪酬，薪酬委员会的独立性并不能抑制经理人超额薪酬。在政策性负担较低的公司，反而还会使其治理效率降低。Sutharson Kanapathippillai（2016）等表明薪酬委员会的独立性和勤勉度提高了薪酬委员会的质量。周晓惠（2017）等将薪酬粘性加入到薪酬契约有效性的研究中，研究发现上市公司的高管薪酬普遍存在“粘性”，薪酬委员会的独立性并不能很好地抑制高管薪酬粘性现象。

由此可见，我国薪酬委员会的制度安排和作用发挥需要进一步的加强，要消除形式大于内容的问题，充分发挥其职能作用。

（三）战略委员会的相关研究。董事会的战略角色也是学术界关注的焦点问题。随着我国公司治理改革的深入，作为公司治理结构的重要组成部分，战略委员会无论是理论分析还是经验研究的成果都比较少。对于战略委员会目前我们的直接研究结果比较少，但是我们不能忽它的重要作用。从探究战略委员会对公司影响性的研究中有这样几个角度，包括戰略委员会与企业绩效、战略委员会与过度投资、战略委员会与公司成长性等。

覃家琦（2010）尝试引进超效率数据包络分析法来度量公司过度投资水平，研究表明设立战略委员会的样本公司的过度投资水平显著更高，同样指出了我国上市公司战略委员会目前的一种消极状态。罗远平、盘昌龙（2015）认为目前我国上市公司战略委员会在人员构成上仍有不足，影响了投资效率。因此，在将来的公司治理中，公司要在制度上完善对战略委员会人员构成的规定、提高成员专业性和勤勉度，通过完善相关信息披露制度来充分发挥战略委员会在企业投资和治理中的作用，提高投资效率。战略委员会从制度安排上看理应可以缓解公司管理层与股东、大股东与中小股东之间的代理冲突，提高企业投资效率，提高企业绩效和治理水平，但是目前其治理效果并不明显，且这方面的研究近年来无论是国外还是国内都并不多，因此关于战略委员会的特征内容有待进一步研究。

（四）新兴专业委员会的相关研究。随着公司治理改革的进程不断推进和时代的不断变化，社会责任（简称CSR）委员会等这一类比较鲜为人知的专业委员会也渐渐开始步入大众的视野。

目前，我国的社会责任（CSR）委员会还有待发展，这方面的研究也尚待拓展，虽然早在几年前已经有了这方面的研究。蒋大兴（2009）肯定了专业委员会制度的作用，认为在董事会下设立专门的社会责任委员会，有助于促进公司社会责任的落实。Edina Eberhardt-Toth（2017）调查了专门针对企业社会责任问题的董事会小组委员会人口组成部分对公司社会绩效的影响。但事实上，到目前为止，我国有专门的CSR部门的公司仍然不多，而国外的CSR部门比较成熟，几乎所有的品牌商都有。

自从我国《公司法》第5条明文引入社会责任条规，公司承担社会责任这一话题瞬间就被各界所热议，关于如何承担社会责任，很多公司竞相发布各种社会责任报告，表达其决心和执行力，社会责任被作为专门问题得到强调和重视，尤其在十九大后。报告强调，要激发和保护企业家精神。那么企业家精神在哪里体现？企业要坚定不移地在党的方针路线指引下，做好企业，多交税，多解决就业，多为社会创造财富。CSR委员会要接好并做好这方面的任务。社会责任要贯穿于公司生命的全过程，应理解明确公司如何在其日常商业判断中去践行它，这需要学术界和实务界的共同努力。

不论是薪酬委员会、提名委员会、战略委员会还是社会责任委员会和政治贡献委员会等，目前已有研究从各个方面对其设立和运行进行了相关探讨，从中我们认识到了这些专业委员会的特征以及对公司治理的影响力。但是，时代在发展，时代在变化，还会有许多新的问题出现，这意味着还会有许多新的研究尚待探讨，比如各委员会异质性的影响、新兴委员会的发展推进是否存在必要性及其对整个企业和社会的影响。

四、研究展望

上市公司的专业委员会一直是人们关注的问题，也是公司治理的重要角度。对专业委员会制度制定现状、不同委员会对公司发展的影响等方面都已经有大量的分析，形成了有益的认识。已有文献发现，在构造各专业委员会时，必须谨慎处理其与我国现行法的配合及协调问题。审计委员会、报酬委员会和提名委员会之间要注意彼此相互协调，比如提名委员会在提名时要多考虑报酬委员会对高管人员的业绩评价，审计委员会要对报酬委员会通过的报酬进行审计等。与此同时，各个专业委员会与董事会，监事会相互之间的配合机制也是我们需要关注的一个重点内容。只有将各专业委员会很好地安排到我国现行的治理框架内，独立董事制度在我国才能真正发挥其作用，各专业委员会的独立性也才能落到实处。因此，如何将各专业委员会更好地与我国的治理框架相结合需要各界学者的进一步探索。

由于董事会专业委员会有利于克服董事会的缺陷，有利于董事会的运作更有效率以及实现董事会的内部平衡和独立董事发挥作用，设立专业委员会已是大势所趋。随着上市公司独立董事制度的完善和各方对董事会专业委员会的日益重视，董事会专业委员会在董事会决策中开始扮演越来越重要的角色。但是，不能只重形式而忽视真正的功能发挥作用。因此，研究各个专业委员会的效用是否得到发挥以及如何得到有效发挥是学术界和实务界的又一个可研究探讨的方向。

现有文献更多关注审计委员会和公司治理之间的关系，而不同程度地忽略了其他委员会对公司成长、公司业绩等方面的影响。因此，笔者认为，不能一窝蜂地去研究审计委员会的相关问题，具体研究各个不同委员会如何影响公司治理、公司投资、公司成长性也是未来各界探索的一个重要方面。

近年来，关于董事会的构成，特别是董事会中女性董事的纳入，也引起了学者的广泛关注和社会的激烈讨论。国外学者A Kirsh（2018）分别从影响董事会性别构成的因素、影响和干预措施三个角度进行了相关探讨。故笔者还认为，可以进一步从制度和战略视角探索董事会及其下设各个委员会性别构成的作用机理，进而在不同视角不断探索和发现委员会对公司治理的作用，在一个动态变化的环境中研究，这一点对公司的发展与治理具有重要的意义。

主要参考文献：

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