评估机构公司治理中的几对矛盾分析

■ 蒋 骁 冯赛平

作为专业化中介服务行业，资产评估在企业并购重组中发挥着举足轻重的作用。并购重组的核心是价值发现与价值再造，资产评估作为独立的第三方专业服务机构，能够为市场投资者提供独立、客观的价值信息和公允的价值尺度。根据Wind资讯中国并购库中的最新数据显示[1]，按公告日统计的2015年、2016年、2017年、2018年1-9月各年度并购交易数量分别为 7 036 起、5 237 起、8 442 起、8 108 起，交易金额分别为 32 051.80 亿元、31 519.68亿元、48 530.02亿元、23 637.57亿元。发展至今，资产评估已成为中国上市公司并购重组交易价的主要参考依据。而随着并购重组中的企业价值评估重要性的日益凸显，资产评估机构面临的监管压力也越来越大，监管方向也逐渐由业务质量为重点向业务质量与内部治理并重的模式转换。

中国证监会在2017年度资产评估机构检查通报中首次提出了资产评估机构的内部治理问题，称“部分评估机构内部管理制度不完善、内部管理工作不到位，质量控制体系有待完善，独立性管理工作还需加强”。从对相关资产评估机构的警示函中可以进一步看出，内部管理方面存在的问题包括公司章程、人员管理、财务管理、分公司管理以及股东股份代持、职业风险基金管理等。上述问题引发业界热议。

笔者曾在《评估机构内部治理研究》一文当中指出，评估行业的特性决定了内部治理的研究重点不再是一般生产型企业剩余索取权为内容的产权安排问题，而应该是治理结构的问题[2]。并且，治理结构中几个突出的矛盾关系一直是评估机构绕不开的基本问题，笔者在此进行对比分析，以探讨适合实际情况的评估机构内部治理模式。

1.合伙制还是公司制？

我国资产评估机构的组织形式主要为有限责任公司制和合伙制两种模式，由于历史原因，绝大部分机构在法律形式上选择的是有限责任公司制模式。但从内部管理的实质来看，部分评估机构在法律形式上采用有限责任公司制，而在实际分配和管理模式上采用的是合伙制模式。目前来看，评估机构在法律形式上采用有限责任公司制还是合伙制并没有对公司内部治理产生截然不同的影响，故本文对法律形式上的组织形式差异不进行特别的区分，仅从内部管理模式的实质上来进行分析[2]。

目前，大型会计师事务所多采取合伙制的管理模式，这是由其业务特点决定的，即会计师的年报审计业务相对评估业务而言，具有更强的客户粘性。会计师事务所的合伙人每年承办业务的相对固定，即使是上市公司年报审计业务的关键审计合伙人也只需要五年进行轮换，这就决定了会计师事务所可以为每个客户配置相对固定的团队，合伙人也不会因业务压力而降低业务质量标准。然而，不同的资产评估机构之间承办的业务却具有很大的差异，有些业务具有较强的连续性，如财务目的评估业务、大型央企集团评估业务等，而有些业务则连续性较弱，如上市公司并购重组业务等。如果合伙人承办的业务不具有连续性，那么合伙人团队的稳定性问题就会较为突出，合伙人的业务质量也可能受到业务压力的影响。

对于公司制的管理模式来说，公司层面能够统一协调内部的市场资源和人力资源。这种模式下，对公司管理层的统一市场管控能力要求较高，会增加额外的管理成本并降低管理效率，容易导致“大锅饭”现象的出现。

所以，评估机构采用合伙制还是公司制主要是看公司股东（或合伙人）的组成、公司市场特点、公司人才储备情况等因素，两个模式本身并无优劣之分。在合伙制模式下，公司的合伙人应同时具备较强市场能力、业务技术能力和团队管理能力；而对于公司制模式下的股东，则更强调的是具有某一方面的专长及沟通合作能力。

2.固定收入制还是提成制？

一般来说，传统的薪酬制度大概包括三类，第一类是岗位工资制、职务工资制，按照岗位和职务的不同确定相应的薪资；第二类是技能工资制、能力工资制，依照技能、能力确定相应的薪资；最后一类是绩效工资制。前面两类统称为“固定收入制”，而后一类称为“提成制”。对评估机构的股东（或合伙人）采用的基本都是部分固定收入加部分分红（或提成）的方式，而对评估专业人员，部分公司采用的是固定收入制，部分公司采用的是提成制。故讨论的重点仅限于专业人员的薪酬制度，而不包括评估机构股东（或合伙人）的收入模式。

“四大”会计师事务所大多采用的是固定收入制，即按照员工的能力、工作年限等确定相应职级，而后每年根据绩效考核结果调整职级，并根据职级确定薪酬。这种固定收入制的模式好处在于，员工关注点会更多放在自身专业胜任能力的提升上面，而不是具体项目的收费情况。但这种模式需要配备很强的人事部门和合理的绩效考核制度，另外，业务所耗费的工作能够以标准化的形式进行计量。

国内的会计师事务所和大部分的资产评估机构采用的是提成制，即员工的收入与项目的收费直接挂钩，项目收费高员工收入也高，反之亦然。这种模式的特点在于，员工具有工作积极性和主动性，人事部门工作也相对轻松。但难免会对项目“挑肥拣瘦”，以及为赶进度而忽略质量。

针对不同的薪酬模式，应有不同的关注点。在固定收入制下，应加强人事部门的工作管理，提高绩效考核的有效性和客观性；在提成制下，应加强收入挂钩方式的研究，如采用利润指标、多种指标综合模式等。大部分大型评估机构认为，对于新入职三年以内的员工，就招聘和培养的效果而言，采用固定收入制会优于采用提成制。

同时，资产评估机构可参考中国证监会发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关内容[3]，即“第二十九条：证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。”和“第三十条：证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。”即将员工的收入挂钩模式多元化和长期化，以避免员工的短期行为带来的长期风险。

3.承做和承接合并还是分离？

在资产评估机构中，业务执行可以大致分为承接、承做和审核三大环节。针对这三个环节独立性的问题，行业内大部分人员都认可的是，审核、特别是终审应当保持严格的独立性。但对于承做和承接是否需要分离则有不同的观点。

承做和承接各自独立的好处是，业务执行上可以更为独立，承做人员受到承接方面的干预较少；但不足之处在于，承做与承接的分离会导致客户对服务统一性的感受度较差，以及内部责任推诿导致的效率降低。承做和承接合并的好处是可以统一面对客户，提高服务能力及服务效率，劣势则是独立性的降低容易导致团队内部人员的“合谋”。

所以，在两种不同模式下的公司内部架构设计时，应有所侧重。在承做和承接合并的模式下，应减少团队收入与项目收费的直接挂钩比重，增加专业能力、业务质量和职业道德等方面的绩效考核比重。同时，应重点加强公司质量控制部门的标准配置和内部程序执行的标准化，通过信息系统的控制来弥补承做和承接合并带来的独立性风险。在承做和承接分离的模式下，则应考虑减少公司内部的管理层级，采用扁平化或矩阵式的管理架构，以提高内部沟通效率，避免内部沟通不畅和各方推诿带来的效率降低。

4.市场实际控制人还是技术实际控制人？

就目前而言，评估机构仍以市场为核心的实际控制人为主，而以技术为核心的实际控制人则在市场的不断挤压下被迫向市场靠拢。对于企业来讲，只有在发生产权变动或其他必要事项时才需要进行资产评估。因此，资产评估的市场需求难以通过服务于单一企业的形式保持发展，必须持续不断地投入市场力量，以维持业务的增长。对于评估机构而言，每一项评估业务都是新增业务，标的资产与评估目的的特异性使得评估工作很少能够依赖以前年度的工作成果。如何维持评估业务来源的问题比如何解决评估技术上的困难来得更加迫切。但对于大型评估机构或区域型机构而言，市场知名度已经可以取代一部分的市场力量投入，反而是评估业务质量和技术的优异对口碑的影响变得愈加重要。

以市场为核心实际控制人在某种程度上，为迎合企业的需求会忽视对评估技术的发展，而以技术为核心的实际控制人则无法满足当下市场的需求致使发展受阻。因此，评估机构必须在发展中保持对技术和管理的足够重视。虽说目前资产评估的行业特性决定了大部分的评估机构是以市场实际控制人为主，但这仅仅说明市场为主的发展模式适应了现阶段评估行业的发展状态，在未来行业发展至新的阶段、新的高度时，在简单复制的业务模式将无法满足市场需求时，业务质量和评估技术或许是决定评估机构发展的最为关键的能力。

中国现有资产评估机构4000余家，各自的发展状况千差万别，面临的人员结构和外部环境也不尽相同，选择哪种治理模式不可一概而论，既需要结合机构本身的治理环境加以摸索、权衡，也需要全面考虑发展中最为重要的要素，将全部力量集中于发展目标之上，以实现组织效率的最大化。我们认为，合伙制和公司制、固定收入制和提成制、承做和承接是否分离、市场实际控制人和技术实际控制人发展战略的选择，主要是与公司股东（或合伙人）的组成、公司市场特点、公司人才储备情况和发展状况等因素息息相关，因地制宜、因企施策才是激活发展机能、提升服务质量的内部治理要义。