反向收购下的会计处理

习雪莹 陈宏斐

摘 要： 借壳上市作为除IPO外另一种有效的上市途径一直是非上市公司跻身A股市场的重要方式。在企业并购的形式中反向收购尤为特殊，合并者通过发行权益性证券换取另一方的股权，在法律上权益性证券的发行方为母公司，使得在收购过程中法律上和会计上的母子公司关系产生错位，因此反向收购的会计处理相对而言难度较大。

关键词： 借壳上市 权益性证券 资产置换

一、企业概况

（一）新海股份概况

新海股份创立于1993年12月，是我国首家研制并批量制造塑料电子打火机的公司，也是我国打火机领域生产、出口创汇规模最大的公司，其生产基地在浙江省宁波市。该企业是我国加入WTO后第一批打赢了反倾销官司的公司，在中国打火机领域内最先突破了欧盟打火机技术壁垒。时至今日，该企业共提请国内专利258项，得到授权198项，在美、欧、日等地共提请专利15项，质量认证商品20多个，曾作为代表出席会议参加打火机国际标准的制定。

（二）韵达货运概况

1999年，上海韵达货运有限公司创立，注册资金1100万元，是一家集物流、速递、电子商务为一体的知名民营快递企业，同时也是经我国主管部门批准的全国快递及物流全程解决方案供应商。韵达货运总公司位于上海，目前已擁有全国56个转运中心、5000余个配送网点、约5万名职工，服务范畴包含我国各省市自治区（含港澳台）、1700多个县级以上城市，公司均采取机械化分拣进行流水作业，在全国设有600多条主干线班车路线，具有庞大而流畅的速递物流网络。

二、借壳上市的推进

（一）韵达货运借壳新海股份上市的动因

一是借壳上市可以降低民营快递企业上市门槛，IPO上市过程中行政审批制度复杂、流程繁琐和时间成本高昂，给自身条件受限的民营快递企业上市带来阻碍。二是借壳上市可以完善民营快递企业内部治理，韵达快递的治理模式是加盟模式，最大的特点在于管理制度松散、缺乏约束制度和利益分配制度，借壳上市能够进一步优化治理结构。三是借壳上市可以解决民营快递企业资金需求，我国快递企业的毛利率呈现下滑趋势，行业的同质化竞争很严重，需要雄厚的资金支持，而快递行业属于服务业，固定资产的投入相对于制造业而言很匮乏，较难从金融机构获得资金支持。

（二）本次交易的实施

2016年6月30日，新海股份披露重组预案，借壳上市过程中，巧遇证监会出台听证意见，将借壳上市配套募资和非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务的相关规定取消。历经五个半月后最终取得证监会认可，借壳上市尘埃落定。在2016年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司确认了该企业通过发行股份购买资产，非公开发行新股数量为863，365，331股并且正式上市。2017年1月18日，由深圳证券交易所核准后，公司证券简称由“新海股份”更改为“韵达股份”，并办妥相关工商变更登记等手续。具体交易过程主要由资产置换以及发行股份购买资产两部分组成。

1资产置换。新海股份用截至评估基准日的全部资产及负债和韵达货运全体股东拥有的100%股权的价值相等部分进行置换。按照《拟置出资产评估报告》，基准日是2016年3月31日，此次交易置出资产的评估值为6830000万元。考虑到新海股份依股东大会评议通过的利润分配议案已实施完毕90168万元现金分红，根据置出资产的评估值为基础且扣除之前已分配的现金股息红利，此次交易的置出资产最后作价6740000万元。同时，拟置入资产韵达货运100%股权的评估值为177610000万元，在交易各方进行协商后，最后作价为177600000万元。重大资产置换交易另一方获取置出资产之后，转让给新海股份原来的控股股东黄新华先生或其选定第三方，且委托上市公司将其直接支付给黄新华先生或其选定的第三方。

2发行股份购买资产。在交易的各方协商一致后确定，此次交易拟置出资产最后作价6740000万元，拟置入资产最后作价177600000万元，两者差额是170860000万元。由公司采取发行股份的方式自韵达全部股东处购买置入资产和置出资产的差额部分。此次发行股份购置资产的定价基准日是新海股份审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，定价基准日前上市公司股票交易均价情况如表1

此次发行股份购买资产的股份发行价格是1984元/股，高于定价基准日前60个交易日该公司股票交易均价的90%。按照2016年4月27日新海股份股东大会评议通过且实施完毕的2015年度利润分配方案，上市公司向全部股东每10股派发现金股利06元（含税）。在根据2015年度利润分配信息进行除息后，此次发行股份购买资产的股份发行价格对应调整为1979元/股。

（三）借壳上市后效

根据2017年4月18日韵达股份有限公司发布由中信证券股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况核查意见，通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》和《上海韵达货运有限公司二O一六年度审计报告》。经审计得出2016年度韵达货运合并报表范围的归属于母公司所有者的净利润额为11530709万元（扣除非经常性损益后），较2016年度业绩承诺金额的113039万元高出226809万元，完成率为10201%，已达到补偿义务人的承诺数。在此次重大资产重组中，2016年度韵达货运实现的净利润超过之前的盈利承诺水平，已经实现2016年度盈利预测承诺。

三、不同会计处理方式下企业业绩分析

在此次收购中，虽然看起来是新海股份向韵达货运的股东发行股份购买韵达货运的股权，但是在交易完成后，韵达货运的实际控制人取得了上市公司的控制权。因此，在本案例中，虽然新海股份是法律上被认定为韵达货运的母公司，但是其在会计上却应该被确认是交易的被购买方。根据《企业会计准则讲解（2018）》的规定，韵达为股价不存在公开报价的非上市公司，实务中多以购买方的公允价值为基础确定发行权益性证券的公允价值，因此本文以此方法计算模拟发行股份的公允价值。

根据《交易报告书》，新海股份在本次交易中向韵达货运全体股东发行股份占发行后总股本的8517%。交易前新海股份的总股本为150280000股，运用模拟发行法，假设韵达控股股份有限公司在向新海股份发行X股股份后获得其在交易后的新上市公司的股权8517%，则70565746/（70565746+X）=8517%，得出X=12287073股。

本文中韵达货运最终评估作价是17760000000元，由计算可得韵达货运的每股股份的公允价值为25168（17760000000/70565746）元/股，因此本案例中会计上的购买方韵达货运的合并成本为3092410533（25168*12287073）元。由于此次交易，新海股份的资产和负债全部置出，因此会计上的被购买方新海股份的可辨认净资产为0元，两者差额为3092410533元。

根据相关会计准则，在编制合并报表时，若采用权益性交易法，该差额应该调减资本公积;若采取反向购买法，则该差额应当确认为商誉。具体分录情况如下：

（一）权益性交易法下的处理结果

在该会计处理方法下进行计算，上市公司应在购买日，在合并财务报表的工作底稿中编制以下调整和抵销分录（下列分录中单位均为万元）：

1韵达货运模拟增发122871万股股份，公允价值为30924105万元。

借：长期股权投资——新海股份[JY，4]30924105

贷：股本[JY，2]122871

资本公积[JY，2]30801234

2编制抵销分录。

新海股份的各项所有者权益和抵销模拟增发股份后韵达货运对新海股份的长期股权投资，并将模拟发行的合并成本与被购买方新海股份的公允价值的价差309，24105万元反向调整资本公积。

借：资本公积——股本溢价（反向调整）[JY，4]30924105

贷：长期股权投资——新海股份[JY，2]30924105

（二）反向购买法下的处理结果

根据反向购买法，本文中的合并价差，应当计入商誉，并在购买日合并财务报表工作底稿中编制如下会计分录（下列分录中单位均为万元）：

1韵达货运模拟增发122871万股股份，公允价值为30924105万元。

借：长期股权投资——新海股份[JY，4]30924105

贷：股本[JY，2]122871

资本公积[JY，2]30801234

2编制抵销分录。

借：商誉[JY，4]30924105

贷：长期股权投资[JY，2]30924105

（三）结果分析

从上述分析中可以看出，采用反向购买法时，上市公司将会产生巨额商誉，且公司资产总额会大于权益性交易法下公司的资产总额，将产生恶劣的经济后果。

1商誉可能减值，对上市公司未来期间的利润指标带来负面效应。根据反向购买法进行处理时，上市公司将需确认30924105万元的商誉。按照我国现行的资产减值会计准则的规定，企业需要每年至少要对合并商誉开展一次减值测试，若确认减值损失，在未来期间也不能转回。所以，在上市公司经营情况恶化的情形下，反向购买法下确认的商誉会带来巨额减值的风险，影响上市公司未来业绩。

2净资产总额较大，将影响上市公司的收益率指标。根据反向购买法，公司需确认巨额商誉，这将使得公司资产总额远高于权益性交易法下的资产总额，造成上市公司的净资产收益率较低。根据我国现行的《证券发行管现办法》的规定，上市公司若要公开发行股份进行融资，其最近三年的加权的平均净资产收益率的平均数必须不低于6%。如果上市公司之前的净资产收益率已经在6%左右徘徊，采用反向购买法很可能会导致公司失去后期的融资机会，不利于公司的持续发展。

四、结论

我国借壳上市出现的时间相对不长，主要分成上市公司构成业务的借壳上市与上市公司不构成业务的借壳上市这两种交易结构。在这些交易结构下又分别细分为同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并，若交易符合同一控制的条件，根据中国会计准则的规定应该选取权益性交易法进行会计处理。通过韵达货运借壳新海股份的案例可知，选取权益性交易法能够较好地避免商誉减值、净资产收益率较低等问题。因此，近些年来上市公司普遍倾向于采用交易安排对壳公司进行净壳处理，从而通过权益性交易法对借殼上市交易进行处理。

参考文献：

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[3]郭祥借壳上市的会计和所得税处理——基于S上市公司重组案例[J].财会月刊2013（65）.

[4]王简，孟淑芳反向购买的会计处理——以银亿房产反向购买兰光科技为例[J].财务与会计2012（10）.

[5]张金玲反向购买会计处理的几个核心问题[J].财会研究，2015：33-35

（习雪莹、陈宏斐，东华理工大学）