浅谈董事会职能在公司治理中的作用

张文佳

（中国能源建设股份有限公司，北京 100000）

完善公司治理的结构，是我市场经济下现代企业管理的保证，有效的公司治理能够降低企业成本保证股东利益最大化，还能够降低公司交易成本以实现利益相关者均衡，通过履行社会责任实现公司最大的社会效益和经济效益。

一、公司治理的相关概念

（一）公司治理的概念

公司治理是对公司运作进行指导的规则机制。可以从广义和狭义两个方面进行解释，广义上公司治理是公司内、外部正式或非正式机制来协调利益相关者间关系，包括股东、董事会、经理层、债权人、供应商、客户、政府以及社会成分。狭义上公司治理是公司股东对经营者的监督制衡，采取制度形式安排公司经营者间的权力和义务。由公司股东选举董事会，由董事会指派经营者，形成分权制衡的机构模式，实现公司科学决策和有效运营。

（二）公司治理的目标

通过股东、管理层、债权人间协作，实现股东利益，力争利益相关者实现目标。公司治理有几个方面的目标，第一个目标便是保护股东利益，增强投资者的信心是公司治理的目标，公司股东既包括大股东，小股东，小股东的利益是否得到保障是衡量公司治理水平的标准。第二个目标结合商业战略，确立经营基础和运营风格是公司治理另外一个目标，公司治理应针对公司运营程中风险建立风险控制控制框架，对活动和业绩进行评价。

（三）公司治理的核心

公司治理中，董事会处于核心地位，公司法规定，股东大会由出资人共同组成，董事是股东代表，对股东大会负责，董事受股东大会的委托行使经营决策的职能，董事会是股东和经营者间连接，肩负着战略管理和经营决策职责，董事会职能情况决定公司的治理水平。

二、董事会职能

董事会职能主要是：作为公司代表建立与各方的良好关系，决策定位与公司的长远利益，兼顾公司股东、债权人及职工各方利益，董事会运作符合公司治理的公司章程和相关法律法规。公司治理中最重要内容是董事会治理，董事会掌握控制权，是公司决策中心，是各方利益角逐场。当下，公司经营中关注人力资本、更关注小股东利益、债权人利益和公司员工利益的保护，董事会需保证各利益方的平衡。公司发展离不开公司治理，公司治理是董事会最重要的职能之一。

三、影响董事会职能发挥的主要因素

影响董事会职能发挥的因素有很多，主要包括以下方面。第一公司制度完备性。董事会公司资产和股东利益的受托管理者，实现是所有权和经营权分离。完善的公司制度能保障董事尽责，让董事会发挥作用。第二公司治理模式，董事会职能在不同治理模式下，发挥不同的作用。市场导向的模式下，股权分散，资本市场发达，董事会的独立董事实行监督，依靠股票市场和控制权完成监督，董事会职能在于战略决策。债权监管模式下，股权集中，资本市场欠发达，股票市场和控制权对董事会约束薄弱，控股股东和债权银行主导董事会，董事会职能在于监督。第三董事会规模，董事会规模大，董事会职能易产生问题。专家认为，董事会最好不超十人，董事会人数过多，就不能充分发挥作用。第四董事会构成，董事会构成是影响董事会职能发挥的重要因素。董事会构成指：董事会的类别、职能分工、领导结构、认知结构等。

四、充分发挥董事会职能的措施建议

为发挥董事会职能在公司治理中的作用，建议从以下几个方面采取措施。第一完善董事会在公司治理框架中相关制度。通过完善制度，解决股权集中的问题，使公司股权结构合理，同时健全制度能够治理公司董事会运作不规范的问题。借鉴发达国家的治理制度，将董事会职能构建在信托基础上，信托已成为财产管理的成熟机构，被社会所接受，董事会有权力配置和受托责任体系作基础，有独立董事制度和经理人市场支撑。当前我国公司治理效率低主要原因在于缺乏基础，要想解决我国董事会治理的问题，就应根据我国公司的具体情况完善相关制度及法律法规。第二选择董事会规模和构成。董事会规模按照公司规模参照规模相近的其他公司的董事会规模来决定。董事会的董事选拔方面，应采取竞争方式，运用市场化手段，公开选拔。董事会职能分工，对规模较大的公司，应建立董事会专门委员会，保证决策的科学、专业和高效。董事会的构成，公司执行董事和非执行董事知识能力具有区别，执行董事和非执行董事应合理配置，使其各尽其责例如。董事会结构上，需要根据公司情况来决定是否由董事长和总经理一人担任。董事认知结构上，重视不同知识、能力、年龄、特长、个性和经验的董事选择，合理搭配董事，优化公司的整体能力。第三建立科学有效约束激励制度，对董事、经理人间进行必要的约束，这种约束机制需要靠责任体系和竞争性的市场来实现。约束激励机制应包括长期激励、短期激励、精神激励、物质激励等在内的激励内容，促使董事和经理为公司长远发展决策。第四建设企业文化来加强公司治理，企业文化是新的管理方式，企业文化体现企业共同价值观和核心理念，包括思想感情和管理制度等。用共同的优秀的价值观同化董事会成员，用道德约束公司高管。董事会认同了企业文化，能提高董事会公司治理水平，发挥董事会治理职能。