上市公司内部控制信息披露问题探析

涂相勇

摘要：上市公司内部控制信息的披露既能够为外部信息使用者提供重要的决策信息，同时也能够对公司的内部管理形成强有力的约束，客观上促进公司内部控制机制的完善有效。但是在实际工作中，一些上市公司出于利益需求或者其他管理因素的制约而在内部控制信息披露方面存在较多问题。鉴于此，本文以上市公司内部控制信息披露为研究对象，通过探讨内部控制信息披露对上市公司的积极意义及其在开展内部控制信息披露过程中存在的主要问题，并基于此提出具体的强化对策，以期能够为规范上市公司内部控制信息披露，提升其内部控制有效性有所启示。

关键词：内部控制；信息披露；上市公司；问题；对策

一、内部控制信息披露概述

内部控制信息披露主要是指监管层出于保护投资者利益、降低上市公司管理风险的需求，而要求企业管理层定期对本企业的内部控制制度进行评价，并将其结果对外公布，以便于企业的外部投资者及时掌握信息并做出合理决策以规避风险。

内部控制信息披露依据的理论基础主要有信息不对称理论、信号传递理论和委托代理理论，其在披露过程中遵循的主要原则有准确可靠原则、及时完整原则、中立规范原则、公平披露原则和风险导向原则。其披露的主要内容应当包含内部控制的自我评价报告、独立董事对内控自评报告的独立意见和内控鉴证报告三大内容。

二、良好的内部控制信息披露机制的积极意义分析

内部控制信息披露作为上市公司与外部利益相关者进行管理、风险控制等信息交流的主要途径，其积极意义有：

一是内部控制信息披露有助于上市公司内部管理的优化。上市公司在进行内部控制信息对外披露之前需要进行自我评价，而自我评价需要收集和汇总内部控制制度实施的相关信息，这一程序客观上促使管理层及时发现内部控制制度中的重大缺陷及不足，进而进行对内部控制制度的完善，从而有效提升了上市公司内部管理水平。

二是对于外部投资者来说内部控制信息披露有助于其对上市公司的管理风险进行预判，进而为其进行有效决策提供帮助。财务报告的数据多数只是反映了上市公司的财务状况，而一些非财务重要信息却难以通过合规的渠道获取，内部控制信息披露制度的实施为外部投资者提供了深入了解上市公司经营环境、风险及监督机制的机会，为其进行有效决策提供了有利条件。

三、当前上市公司在内部控制信息披露方面存在的主要问题分析

如上文所述，虽然内部控制信息披露机制对于外部投资者和上市公司均具有积极意义，但是在实践中受其他因素的制约和影响，上市公司的内部控制信息披露却存在不少问题，主要体现在：

（一）上市公司对内部控制信息披露缺乏动力

周敏老师在《论上市公司内部控制信息披露问题》一文中统计数据显示，2016年我国共有2864家上市公司对内部控制评价报告进行了披露，占总上市公司数量的91.88%，从披露率上来看大多数公司已经实现了内部控制信息的披露，但是从披露内容来看，进行内部控制信息披露的上市公司多以满足监管层的需求为主，并未对“重要事项”、“公司治理”等进行详细报告，甚至一些公司为了维护股价，对于内部控制中的重大缺陷避而不谈，充分表明了其对内部控制信息的披露缺乏动力，多以被动应付为主。

（二）内部控制自我评价报告的披露缺少可比性

虽然财政部的内部控制标准委员会对上市公司的内部控制信息披露制定了相应的指引，但是在实施过程中，我国上交所和深交所在依照该指引制定内部控制信息披露的规定时却存在了一定的差异，进而使得内部控制信息披露缺乏可比的基础。以内部控制自我评价报告的披露为例，深交所要求公司的独立董事和监事会就内部控制自我评价报告发表独立意见，而上交所则鼓励上市公司以注册会计师出具的内部控制审核报告为准，在这种差异条件下，深交所上市公司所披露的内部控制信息的客观性与上交所缺乏可比性，从而给信息使用者带来了一定的困扰。

（三）上市公司内部控制信息披露质量普遍较低

根据迪博.中国上市公司内部控制指数对我国2016年度上市公司内部控制整体水平按照四级八档分类标准进行评级，其中被评为3A的只有2家，占比0.07%，而被评为B级、C级和D级的占比高达79.6%，充分表明我国上市公司内部控制信息披露质量多集中在中下水平。

但是从上市公司所披露的内部控制自我评价报告可以看到，多数公司认为本公司的内部控制制度较为健全，不存在重大缺陷，也有部分公司在披露缺陷时为了维护公司市值而避重就轻，这种做法从形式上来看并未违规，但是从长远来看却会产生两方面的不利影响：一方面是造成上市公司执行的战略决策与内部控制相互分离，内部控制难以为公司战略目标的实现提供保障，从而在一定程度上也损害了投资者的切身利益，另一方面则是规避了社会投资者对公司经营管理的公共监督，掩盖了内部控制机制的一些问题，降低了公司内部控制的有效性。

四、强化上市公司内部控制信息披露的对策

从上文分析可以看到，当前我国上市公司在内部控制信息披露过程中存在动力不足、缺乏可比性和质量较低等问题，从而造成投资者对内部控制信息的可信度普遍较低，鉴于此，笔者认为可从以下角度对上市公司内部控制信息披露进行强化：

（一）提高上市公司内部控制信息披露的动力

要提高上市公司披露内部控制信息的动力，可从三个方面入手：一是应针对上市公司因为充分披露内部控制信息及其存在的缺陷所带来的风险构建信披保险制度，减少其进行内部控制信息披露的后顾之忧；二是上市公司监管部门应当从进一步规范市场发展的角度对内部控制信息披露水平欠缺的公司进行合理指引；三是应当加强对上市公司内部控制信息披露工作的监督，特别是可以利用现代媒介曝光存在违法违规行为或者不充分披露内控重大缺陷的上市公司，从外部环境来提高上市公司进行内部控制信息披露的压力与动力。

（二）制定内部控制信息披露的基本标准，提升其横向和纵向可比性

要提高上市公司内部控制信息披露的横向和纵向可比性，关键在于上市公司监管部门应当针对内部控制信息披露的内容和形式方面进行规范，制定一个基础的较为统一的披露标准，使得其有较强的可比基础。值得关注的是，在制定标准的同时需要考虑上市公司的经营流程和公司文化，给上市公司内部控制信息披露留足结合自身实际的空间，从而实现内部控制信息披露的规范性和设计性的相辅相成、互相补充。

（三）利用机构投资者引导资本市场对内部控制信息披露的高质量要求

上市公司内部控制信息披露质量通常与外部信息使用者的需求有较为直接的关系，而机构投资者作为资本市场的重要组成部分，其对内部控制信息披露质量的要求对上市公司具有较强的影响作用。因此要提升上市公司内部控制信息披露的质量，可以考虑发挥机构投资者的引导作用，从外部信息使用者的角度来形成对上市公司內控信息披露的压力，促使其进一步提升内控信息披露质量。

五、结束语

本文针对上市公司在内部控制信息披露方面存在的主要问题，并分别从提高上市公司内部控制信息披露的动力、制定内部控制信息披露的基本标准和利用机构投资者引导资本市场对内部控制信息披露的高质量要求三个角度提出了较为具体的强化对策，旨在为提升上市公司内部控制信息披露质量，完善其内部控制机制，降低运营风险有所启示。

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