“高送转”公司难避紧箍咒

张建锋

近年来，随着沪深交易所的严监管，两市高送转公司大幅下降。如深市披露2015年至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家。

虽然高送转公司数量逐年下滑，但借高送转之机“割韭菜”现象却屡禁不止。

为规范上市公司高送转行为，沪深交易所于11月23日发布《上市公司高比例送转股份信息披露指引》（简称“高送转指引”），明确了净利润亏损或大幅下滑、窗口期有减持计划（或行为）和限售股解禁三种情形不得实施高送转方案的规定。这也意味着此前通过“高送转”掩护大股东减持的套路或将失灵。

此外，《高送转指引》还设置了例外条款，绩优股在扩大股本方面仍有较大的操作空间。

《财经》记者注意到，新规实施前夕，部分上市公司2018年利润分配预案开始打“擦边球”，背后仍有减持“魅影”。在一位上市公司董秘看来，高送转问题的根本解决之道，还是应该交给市场，属于资本市场的问题最终还是要由资本市场来解决。

明确规则

“送转股”是指上市公司将资本公积或盈余公积转增股本，或者将未分配利润以股票的形式分配给投资者，本是上市公司“回报”投资者的一种方式。

但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求，还有部分公司借“高送转”题材进行炒作，并出现内幕交易、配合减持解限等违规行为。

虽然近年来高送转炒作遭遇严监管，但在近期市场持续振荡的背景下，新一轮的“高送转”行情又悄然抬头。

11月14日，正元智慧（300645.SZ）披露年报“高送转”预案，正元智慧股价连续四个交易日涨停。随后，分别于11月21日和22日发布“高送转”预案的正业科技（300410.SZ）和汉邦高科（300449.SZ）也双双涨停。

然而此轮“高送转”炒作不久，便迎来了《高送转指引》的发布。相对于2016年深交所“不支持亏损或业绩大幅下滑（净利润同比下降50%以上）公司高比例送转及减持披露”等要求，此次沪深交易所不仅对高送转有了清晰的定义，还明确了三种情况不得实施高送转。

上交所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。深交所则针对不同的板块进行了差异化安排，规定主板、中小板、创业板上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。

在市场人士看来，对高送转标准做出明确的界定，让上市公司在出台送转股方案时有了明确的依据。

针对以往超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形，《高送转指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单。

Wind数据显示，2015年度，沪深两市实施每10股转增合计8股以上方案的公司共计有303家，其中归属于母公司股东净利润当期同比下滑50%以上的公司为10家。

如国联水产（300094.SZ）2015年度权益分派实施方案为，每10股派0.56元转增12股。当年度该公司归属于上市公司股东的净利润2276.57万元，同比下滑幅度高达89.88%。

部分业绩亏损公司实施高送转亦被市场所关注。

2015年度利润分配方案为每10股转增20股的中核钛白（002145.SZ），当年归属于上市公司股东的净利润亏损金额高达1.26亿元。

《高送转指引》规定，提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划，或者在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内的，公司不得披露高送转方案。这给借高送转之际套现的股东戴上了紧箍咒。

监管趋严后，此前通过“高送转”掩护大股东减持的行为将无处遁形。

此前，高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病，割韭菜现象严重。

如2016年11月11日，天龙集团 （300063.SZ）接到控股股东冯毅提交的《公司股份减持计划的告知函》，冯毅及其一致行动人冯华、冯军拟于2016年11月18日至2017年5月18日，拟合计减持不超过2860万股。

在公布减持计划七天后，11月18日，天龙集团控股股东及实际控制人冯毅提议，公司2016年度利润分配方案为每10股转增15股。受此消息影响，公司股价在当月18日、21日连续两个涨停板，22日每股价格高涨至42.33元，創当年度新高。

冯毅三兄弟在当年11月23日至12月1日的七个交易日内，火速减持2760万股，按照期间减持均价最低每股30.3元计算，三人合计套现金额超过8.36亿元。随后公司股价持续回落，高价接盘者深套其中。

天风策略研究团队指出，监管趋严后，对于“高送转”公司大股东减持等方面都有了进一步规范，此前通过“高送转”掩护大股东减持的行为将无处遁形。

挂钩业绩

《高送转指引》在约束盲目高送转的同时，也并非简单地一刀切。在制度设计上充分保障了上市公司正常的送转股需求，对每10股送转5股以下的情况不作特别规范的同时，对绩优股股本扩张留下了较大空间。

其中，新规“最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”的规定，这其实是让送转股比例与上市业绩直接挂钩。

此外，《高送转指引》亦指出，上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。

Wind数据统计显示，2017年至2018年前三季度，沪深两市净利润为正且净利润同比增幅都超过50%的上市公司有308家。

一位券商人士对《财经》记者表示，按照净利润指标，308家中剔除“上述窗口期减持、限售股解禁不能实施高送转”上市公司后，其余公司具有在2018年分配预案实施高送转的实力。

此外，《高送转指引》规定，上市公司最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但其送转后每股收益不得低于0.5元。

Wind数据统计显示，2017年-2018年前三季度净利润为正、持续增长且2016年-2018年前三季度基本每股收益不低于1元的公司有126家，上述公司中2016年-2018年基本每股收益不低于2元的公司有18家。

一位投行人士对《财经》记者表示，过去有很多企业都是以“业绩不够，高送转来凑”的方式来提升股价，新规出台后，这种操作难度很大。

此次新规的一个核心逻辑是将“高送转”同上市公司业绩相挂钩，使具有成长潜力、盈利具备可持续性的公司更适合发布“高送转”方案。

广发证券分析师戴康认为，“高送转”反映了管理层对公司持续高成长的信心，以期通过股本扩张来加速市值扩张。在严监管下，“高送转”股票与业绩挂钩程度变高，因此“高送转”作为年报盈利预期信号的有效性会更强。

上交所表示，《高送转指引》设置的例外条款，对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

近期中弘股份因股价连续20个交易日低于1元遭退市，便与此前大规模高送转扩增股本有关。

“擦边球”渐起

沪深交易所11月23日发布的《高送转指引》与4月份公布的《征求意见稿》相比，除限售股解禁前后三个月（不得披露高送转预案）中剔除股权激励限售股之外，其他规定基本相同。

新规实施前10天内，部分公司利润分配预案开始打“擦边球”。

截至11月26日，共有三家公司披露了2018年利润分配及资本公积金转增股本预案。

11月14日晚间，正元智慧披露了“10转9派1.5元（含税）”的预案，打响了年报“高送转”行情的第一枪。随后，正业科技与汉邦高科也相继披露了送转预案，分别为“10转9.5派息4.2元（含税）”、“10转8派0.7元（含税）”。

受披露高送转预案的刺激，正元智慧连续四个交易日涨停，正业科技和汉邦高科也连收两个涨停板，并带动高送转概念股迎来一波上涨行情。

有意思的是，上述三家公司均来自创业板，不约而同地“巧妙”避开了“10送转10”的监管红线。尽管转增比例未达到新规中定义的高送转门槛，但深交所还是在第一时间下发了关注函，要求三家公司说明利润分配预案的合理性和提前披露的原因，是否存在炒作股价等情况。

虽然三家公司在关注函回复中均表示，利润分配方案与公司的业绩成长相匹配。但从业绩预告来看，正元智慧预计2018年年度归属于上市公司股东的净利润预计同比增长15.00%-25.00%，其2017年净利润同比下滑8.27%。该公司不仅不符合近两年净利润连续增长的条件，而且其2018年拟送转股的比列也远高于报告期内净利润复合同比增幅。

上述三家公司在减持与限售股解禁方面也引发了市场质疑。正元智慧在关注函回复中称，公司员工持股平台在未来六个月内有减持安排。

正业科技的控股股东在2018年8月23日至9月4日通過大宗交易减持了237万股。

汉邦高科股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰所持公司366.32万股已于2018年10月10日上市流通，且该公司持股5%以上股东刘海斌在未来六个月内有减持的意向。

“目前的确存在有上市公司以送转股数未达到规定的高比例送转为由，规避新规，这种打擦边球的做法使得立法显得苍白无力，但如辅助以对未达到高送转的股份送转行为进行监管，又有监管越界之嫌。”一位上市公司董秘对《财经》记者表示，问题的根本解决之道应交给市场，最终还要由市场来解决，当广大股民的投资意识越来越理性、高送转得不到追捧时，上市公司对此也将失去动力。

近年来，针对上市公司“高送转”行为，监管日益趋严，从2015年要求相关信息披露到2016年原则上不支持绩差的企业“高送转”，再到2018年明确量化“高送转”与业绩指标挂钩。在一些市场人士看来，“高送转”迎最强监管的同时，亦将迎来理性投资时代。