银行理财子公司：鲨鱼还是鲶鱼？

易强

12月2日，周日，经银保监会主席郭树清签署，银保监会创新部正式公布了《商业银行理财子公司管理办法》（下称“《办法》”），且“自公布之日起施行”。

银保监会创新部的职能是“协调开展银行业和保险业机构资产管理业务等功能监管，为银行业和保险业创新业务的日常监管提供指导和支持，承担银行业和保险业金融科技等新业态监管策略研究等相关工作”。

由于《办法》涉及百万亿规模资管行业的格局变化，其一经公布，立即引起业界极大关注。其中一个问题是，对信托、券商资管、公募及私募等资管行业来说，银行理财子公司到底是鲨鱼，还是鲶鱼？

百万亿规模资管行业

根据全国银行业理财信息登记系统、中国信托业协会、中国基金业协会等机构披露的数据，截至2017年年底，资管行业整体规模已达到111.39万亿元，其中银行理财余额29.54万亿元、信托26.25万亿元、公募11.64万亿元、私募11.10万亿元、券商资管16.88万亿元、基金公司及其子公司资管计划13.90万亿元、保险资管计划2.08万亿元。

按照银保监会有关负责人在答记者问时的表态，监管层推动商业银行设立理财子公司开展资管业务，主要是为了强化银行理财业务风险隔离，推动银行理财回归资管业务本源，逐步有序打破刚性兑付，更好保护投资者合法权益，同时优化组织管理体系，建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制，促进理财业务规范转型。

之所以现在落实，是因为时机基本成熟：在制度建设方面，“资管新规”要求“主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立子公司开展资管业务”，“理财新规”则进一步规定“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”；经验准备方面，大部分商业银行已完成理财事业部改革，在产品销售、投资管理、风险管理、IT 系统建设、会计核算等方面相对独立运作，为设立理财子公司奠定了基础。

事实上，由独立法人机构开展资管业务，将其与银行信贷、自营交易、证券投行和保险等金融业务相对分离，为国际通行实践。

例如，在股权管理方面，监管层采纳了市场机构的反馈意见，“在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。”

根据银保监会有关负责人的介绍，《办法》的制定主要遵循了三大原则：一是对标“资管新规”和“理财新规”；二是做好与同类机构监管制度对照衔接；三是强化投资者保护。“在业务规则和监管标准方面，严格遵守‘资管新规确定的我国资管行业统一监管标准；以‘理财新规为基础，除根据子公司特点对部分规定进行适当调整外，‘理财新规中绝大多数监管规定适用于理财子公司。”

更多权限

10月19日至11月18日，银保监会就《办法》向社会公开征求了意见。与“征求意见稿”相比，12月2日公布的正式文件赋予银行理财子公司更多的权限。

例如，在投资权限方面，“征求意见稿”第三十三条规定：“银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品。”《办法》第三十三条则删除该项禁令，但规定投资额度“不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额”。

在股权管理方面，“征求意见稿”第二十条只规定了“银行理财子公司股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。”《办法》第二十条则补充规定：“银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的，应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告。”

不过，相对于上述这些只影响到银行理财子公司内部权限变动的条款，那些保留不变的条款——例如第二十四条——对信托、券商资管、公募及私募等其他资管行业的冲击更大。

例如，根据《办法》第二十四条，银行理财子公司可以申请经营下列部分或者全部业务：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

其中，公募理财“应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票”（第二十六条），“同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%”（第三十条）。

第二十九条则规定，银行理财子公司可以投资非标准化债权类资产，但“全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%”。

显然，上述业务范围與信托、券商资管、公募及私募有很大程度的重合。

信托受冲击最大

一位业内人士在接受《证券市场周刊》记者采访时表示，相对于券商资管、公募及私募，信托受到的冲击可能最大，因为其银信合作及通道业务可能进一步萎缩。

银信之间大规模合作始于2008年，2010年至2015年间，因为银监系统加强监管，银信合作陷入低迷，至2016年，证监系统加强监管，要求券商资管和基金子公司开展通道业务与净资本挂钩，银信合作再度蓬勃发展。

中国信托业协会公布的数据显示，2015年年底，事务管理类信托余额为63071.11亿元，2016年年底增至100667.84亿元，同比增长59.61%，2017年年底为156465.56亿元，同比增长55.43%。同期，事务管理类信托占信托资产的比重依次为38.69%、47.79%和59.62%。

同期，银信合作余额依次是40671.31亿元、47528.33亿元和61702.16亿元，占资金信托余额的比重依次为24.95%、23.51%和23.51%。2016年及2017年，银信合作余额同比增幅依次为16.86%和29.82%。

但是，自原银监会于2017年12月出台《关于规范银信类业务的通知》对银信合作业务进行规范，以及2018年1月出台《关于进一步整治银行业市场乱象的通知》对监管套利的通道业务进行严格限制之后，银信合作及通道业务的增长态势已得到扭转。

数据显示，截至2018年上半年末，事务管理类信托余额为143008.52亿元，较期初减少13457.04亿元，银信合作余额56673.45亿元，较期初减少5028.71亿元，减幅分别为8.60%和8.15%。

由于《办法》赋予银行理财子公司的投资权限与信托公司有较大程度的重合，因此，银行将部分业务交予理财子公司顺理成章。

鲨鱼还是鲶鱼？

同样的道理，如果说银行系基金公司——尤其四大行下属公司——此前在委外业务上具有优势，那么，银行理财子公司出现之后，这种优势也可能被稀释，因为委外主要投向固收业务，而固收业务是银行的传统强项。

不过，从另一个角度看，银行理财子公司的出现也可能提供一种刺激，促使银行系基金公司提升自身的投研水平。这意味着，在一个新的生态中，无论是银行的自有资金还是理财产品，都可能获得一定的竞争红利。

同时，正如上述业内人士所言，中小基金公司一般很难拿到大行的委外业务，“金主”主要是城商行与农商行，后两者由于资金及投研实力等因素的限制，可能不会成立自己的理财子公司，因此，还有继续合作的需求。

他同时指出，相对于银行理财子公司，基金公司目前还暂时拥有两项政策优势，“一是税收优惠，比如从证券市场中取得的收入免征企业所得税和增值税；二是养老金管理资格。”至于权益类产品上的投研优势，未来则可能面临挑战。“无论如何，银行理财子公司的出现，对现有资管行业都是一个冲击，但都能生存下去。”

根据Wind资讯，截至12月6日，银行系基金公司共计14家，其中四大行控股的4家基金公司即建信、工银瑞信、中银及农银汇理的公募管理规模分别为6691.62亿元、6515亿元、4509.73亿元及2339.21亿元，固收业务规模合计分别为6407.76亿元、5998.54亿元、4208.53亿元及2178.20亿元，占比分别为95.76%、92.06%、93.32%及93.11%。

管理费收入方面，建信、工銀瑞信、中银及农银汇理4家基金公司2018年上半年分别为10.41亿元、12.91亿元、8.03亿元及4.61亿元，其中固收业务占比分别为79.73%、70.88%、77.58%及72.88%。