如何做好PPP业务

PPP项目融资是当前商业银行开展政府类融资的主要途径，PPP(政府和社会资本合作)模式运作以及项目融资具有很强的政策性，国家为推广和规范PPP模式出台了很多文件和法规。特别是2017年以来，为了纠正前期操作中的“剑走偏锋”，防范和化解金融风险，有关部委密集出台了一系列文件，对PPP的规范运作提出了明确要求，同时也为金融机构办理PPP项目融资提供了政策指导。只有正确理解政策，严格执行政策，建设银行的PPP项目融资业务才能做到合规经营、健康发展。本文对PPP项目融资的政策要点进行解读，以利于更好地执行政策，并提出了相关工作建议。

一、充分认识PPP是除发债以外唯一的政府类融资手段

2014年出台的《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号文)是国家对地方政府债务管理的纲领性文件。基本原则中很重要的两条：一是“疏堵结合。修明渠、堵暗道，赋予地方政府依法适度举债融资权限，同时坚决制止地方政府违法违规举债”；二是“分清责任。明确政府和企业的责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还”。这两条严格界定了地方政府举债的“明渠”是依法适度发行政府债务，而借道企业举借政府债务视为“暗道”被封堵。地方政府多年以来通过政府融资平台等地方企业举借债务的方式宣告终结，政府融资平台的政府融资职能被彻底剥离，融资平台或将退出历史舞台，或改制为规范运作的地方国企。

在修“明渠”方面，除了赋予地方政府依法适度举债权限外，43号文特别提出了“推广使用政府与社会资本合作模式”，也就是PPP模式，而未提及其他的政府类融资方式。前几年广泛开展的政府购买服务融资，本质上是对政府购买服务范围的扩大化理解，将金融创新引入了“灰色地带”。为防范地方政府债务引发金融风险，财政部及时出台了《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号)文件：“严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目；严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围”。金融机构前几年大量办理的以建设工程为主的政府购买服务融资则处于违规境地，存量需要整改，新增则被禁止。87号文件虽然留下了口子，“党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项，按照相关规定执行”。但棚户区改造、易地扶贫搬迁的政府购买服务是特定时期的特殊事项，金融机构对其融资也属于“窗口期”业务，目前政策收紧趋势明显，此类业务不具备可持续性。

只有PPP才是除发债以外唯一合法、而且长期有效的政府类融资手段。PPP是国家下大力推广的公共服务模式，《转发财政部发展改革委 人民银行<关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见>的通知》(国办发〔2015〕42号)文件阐述了PPP对国计民生的重大意义，提出了大力推广的总体要求，制定了组织实施的政策保障制度体系。PPP模式具有以契约体现政府信用、程序公开透明、运作规范等优点。随着今年以来的几轮清库工作，PPP项目库逐步得到规范，在库项目特别是示范性项目应是我行开展资产业务的着力点。

二、规范管理形势下PPP的趋势性变化

(一)纯政府付费的项目将会大幅度减少

PPP的回报机制分为政府付费、使用者付费、可行性缺口补助三类。实际执行情况是纯政府付费的占比过高，主要原因是地方政府将大量公益性基建工程包装为PPP项目，泛化滥用PPP模式，违背了国家大力推广PPP模式的指导思想。

必须明确：PPP体现的是政府的长期支出责任，而并非政府债务。国发〔2014〕43号文件出台后，借道融资平台进行政府类融资的“旁门”被堵，而“正门”发行政府债券的额度须经国务院核定，全国人大批准，额度受限。地方政府打起了借道PPP模式进行政府类融资的主意，采取以“兜底承诺”、“固定收益”等方式吸引社会资本运营PPP项目，此类方式固化了政府支出责任，本质上是借PPP之“名”行政府债务之“实”，扩大了隐形政府债务规模，加剧了地方债务风险。为此，财政部及时出台了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)，对PPP模式提出规范性要求：“地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”。随后出台的财办金〔2017〕92号文件严格了项目入库标准，提出不予入库项目有很重要的两条：一是“仅涉及工程建设，无运营内容的”；二是“项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%”。这些措施，目的是为了防止PPP异化成新的政府融资平台，遏制隐形政府债务增量。今后的入库PPP项目中，纯政府付费项目将会大幅度减少，如市政道路建设、非收费公路建设、广场、绿化(风光)带等工程建设等没有运营的公益项目不会再采用PPP模式。

(二)社会资本方的主体将会由央企转向民营企业

国家推广PPP模式的目的是加快转变政府职能，提高供给效率，同时引进社会资本，减轻财政负担。因此，对社会资本方的选择主要从主体的合格性、社会资本方的实力以及专业运营经验等方面考虑。从几年的运行情况看，突出问题表现在，央企作为社会资本方参与程度过高，而民营企业相对较少。主要原因是，我国PPP模式以政府主导的基建项目为主，工程类央企在融资能力、施工能力和与地方政府的协调方面较民营企业具有明显的优势。数据显示，我国PPP项目的社会资本方前十名全部来自于央企，这就偏离了PPP模式“引进社会资本，提高供给效率”的初衷，同时也累积了大量金融风险。为此，国资委在2017年末出台了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管(2017)192号)，对央企参与PPP项目做了诸多限制，从资产负债率、净投资占净资产的比例、投资回报率等财务指标上加以约束；并严禁央企投资非主业PPP项目；严格界定央企参与PPP项目的风险分担。文件的出台对央企参与PPP项目踩了急刹车，预计今后央企参与PPP项目的程度将会大幅度降低，社会资本方的主体由央企转向到民营企业是必然趋势，这样也可以实现PPP模式吸引民间资本的初衷。

三、PPP项目融资的工作建议

(一)支持行政层级高、财政实力强的政府主导的PPP项目

财政承受能力论证与物有所值评价合称为“两评”，是项目识别环节中的重要工作，体现着地方财政对当地全部PPP项目的保障能力，10%是不可逾越的红线。《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号)提出了财政承受能力论证的作用、依据及操作规程。《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)和《财政部关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》(财金〔2018〕54号)从严格新项目入库标准、已入库项目清理整改的角度再次强调“两评”的重要性，目的是做实“两评”，挤干水分。目前的财政承受能力论证存在尚待改进之处：一是论证报告虽然由政府聘请的中介机构编制，但论证工作是由地方财政部门组织开展，会同行业主管部门共同实施，最后的批复机构也是地方财政部门，这就难免有一些迎合地方政府意愿而“人为调整”的因素。二是支出责任考虑了PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，但是没有计入政府购买服务支出和政府性产业基金支出，如果再加上地方政府隐形债务的还款支出，未来年度的刚性支出责任会更大，有可能超过10%的红线，增加政府违约风险。因此，我行在PPP项目选择上应重点支持行政层级高、财政实力强，一般公共预算收入高且稳定增长的政府所主导的PPP项目，不介入债务率较高、财政收入水平明显下降的地方政府的项目。

(二)强化项目资本金的“穿透性”审查

项目资本金制度是国家从宏观上调控固定资产投资规模的重要措施，也是金融机构防范风险的有力手段。财政部从金融机构出资人的角度，下发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金〔2018〕23号)，强调了国有金融机构严格执行项目资本金制度，明确指出：“国有金融企业向参与地方建设的国有企业或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资”。

严格审查项目的资本金，是建设银行多年来在固定资产项目评估和项目审批中形成的良好工作规范，具备一系列政策制度和底线要求。在目前强监管的背景下，更应强化对资本金的“穿透性”审查，突出做好以下几方面工作：一是“认清本质”。审查项目资本金构成中是否存在固定收益类基金、信托计划、保险计划、理财、ABS等产品，以“实质重于形式”的原则判断是否存在明股实债问题。二是“追根溯源”。从项目公司追踪到社会资本方，再到其实际控制人、最终控制人，层层追溯资本金的最终来源，以所有者权益扣除法计算出资能力，判断是否存在以信贷资金及其他借款出资的行为。三是审查SPV公司中的政府出资方是否存在以公益性资产、储备土地等方式违规出资的问题。

(三)审慎对待纯政府付费的项目

由于纯政府付费项目存在变相增加政府债务的可能，我行应对纯政府付费项目采取审慎的态度，项目选择上应突出实质性运营和绩效考核，政府对绩效考核的付费占比必须超过30%。符合财办金〔2017〕92号文件要求。

(四)提高对民营企业的风险识别能力

国资委2017(192号)文件出台对央企参与PPP进行了急刹车，今后民营企业将会成为PPP项目社会资本方的主体。我行应提高对民营企业的风险识别能力，对民营企业在资金实力、组织管理能力、专业运营经验等方面进行更为深入的分析。

(五)明确 “保底车流量、保底水量”并非承诺最低收益

收费公路、污水处理、地表水厂等PPP项目存在着政府方对社会资本方出具“保底车流量、保底水量”的承诺。这种承诺本质上是PPP项目合理的利益分担机制，只有给予社会资本方合理的收益保障，才能达到PPP模式吸引社会资本方参与的初衷，而并非政府承诺最低收益。没有违反财预〔2017〕50号文件：“地方政府及其所属部门参与PPP项目不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”的规定。其依据是国发〔2014〕43号“推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益。”工作中，应避免对“政府承诺最低收益”过度理解，应明确“保底车流量、保底水量”等不属于政府承诺最低收益的认识。