外商投资企业利润汇出影响因素分析与监管对策

我国外汇形势由持续多年的外汇净流入阶段转入到“总体基本平衡，短期波动加剧”的新常态，跨境资金流出冲击风险加大。其中利润汇出由于真实性审核难度大、政策偏于宽松等因素，易成为异常资金违规流出的突破口。调查表明：近年来利润汇出平稳较快增长，影响外商投资企业利润处置方式的因素日趋多样化，潜在一定风险，应进一步健全监管机制和监测体系。

一、影响利润汇出因素分析

从外方利润汇出波动来看，利润汇出并非与企业生产经营活动一致，而是与国内外形势、政策环境密切相关。一般来说，当境内外环境有利于资金流入时，外方利润即在境内沉淀，或进入生产循环，或谋求投资收益；一旦经济形势发生逆转，则退出生产循环，形成资金流出。从调查情况来看，影响外资企业利润处置方式的因素主要有以下几个方面：

(一)国外母公司资金状况。国内外资公司与其国外母公司之间的债务债权关系和贸易往来关系使国内公司与外方股东的利益紧密相连，一定程度上影响了辖区企业利润汇出决策和走势。受全球经济增长放缓因素影响，部分外资企业的母公司盈利水平出现下滑，资金周转趋于紧张。为满足母公司正常存续和投资经营需求，辖区部分企业通过利润汇出的方式抽走流动资金，对母公司进行“反向注资”。调查发现，该现象在大型跨国公司总部基于统一调配资金需要而产生的利润汇出时较为突出，子公司听从总部“调遣”将资金汇出。

(二)国内经济形势、汇率预期及相关政策。近年来，境内房地产市场和资本市场持续低迷，国内经济发展不确定性进一步增加。尤其随着汇率改革的不断推进，留置利润坐等人民币升值收益的预期下降，促使企业启动利润汇出步伐。此外，近期我国外汇收支形势和外汇管理重点转向加快，部分外资企业担心未来资金跨境流出限制将有所增加，于是在国内暂无投资意向的情况下，将以前年度累积利润一并汇往国外。如辖内某新型建材有限公司2017年3-9月分6次支付境外股东2011-2016年利润，金额合折1.25亿美元。

(三)外方向中资转让股权。近年来外资企业转内资付汇显著增长。从转让企业的实际情况看，全辖外资企业外方股权转让业务涉及企业数目不多，且以中小型企业居多，股权转让前多将外方利润提前汇出导致利润汇出金额增加。外方股权向中资转让的原因，一是个别中方企业主动并购外方股份，实现资源整合和产业链拉伸。二是近年来国家逐步取消了外商投资企业享有的税收等优惠政策，内外资待遇趋于平等，部分以享受税收优惠为目的而设立的外资企业纷纷转为内资经营。

(四)外资企业减资和自然解体。随着供给侧改革加速，部分行业竞争格局重新洗牌，小型外资企业经营过程中或出现资金紧张、订单青黄不接等情况，外资企业减资和撤资现象明显增加。此外，还有个别企业外方选择了主动舍弃自身权益，直接放弃企业，实行自然解体。外资企业的减资、解体一方面会伴随着利润集中汇出，另一方面资金撤出也将影响外商直接投资整体利润规模，后续各年度利润汇出会相应减少。

二、应关注的问题和潜在风险

(一)利用留置利润“资金池”摆布资金，潜在集中支付风险。外商投资的目的是追求高收益，外方利润的“资金池”功能满足了调节预期收益的需求。当国内投资环境向好时，国内收益预期增强，外方利润大量留置，部分形成游离于外汇监管以外的投资，构成“隐性债务”，在关联企业、供需经济主体间流动，甚至流入股市、楼市、信贷等市场，助推了资本价格泡沫的形成，对国家信贷政策、产业政策、宏观调控政策产生了较大的消极影响。当形势逆转或者汇率较大波动，国内投资收益预期降低，外方利润短时期内集中汇出，则直接冲击国际收支平衡和实体经济，并加剧市场恐慌。

(二)外方利用利润汇出方式变相撤资和回收投资。近两年登记的外资企业，其境外投资者多为投资有限公司，此类机构的投资具有较强的变化，一旦认定境内投资项目收益不符预期情况，极有可能不再进行投资或选择减、撤资，转而寻求收益率更高的项目。但是按照正常的清算手续，除了时间因素制约外，外商还要负担一定的税收和其它外汇核准手续，而利润汇出手续相对简单，这种情况下不排除外方通过利润汇出渠道实现变相撤资和变相回收投资的可能。

三、监管中存在的问题

(一)相关政策法规不完善，存在监管盲区。当前政策框架下，外汇管理对外商直接投资利润的管理重点在利润汇出和增资再投资环节的真实性审核上，对境外投资者在境内存量利润的监测管理与结构分析手段欠缺，合理滞留、有序流出等方面的管理政策缺失，直接导致外方利润处置的随意性，为外方利润大规模留滞境内或集中汇出创造了条件。

(二)真实性审核流于形式。根据现行政策规定，企业只需凭会计师事务所出具的审计报告、董事会决议以及税务备案表等资料即可到银行办理利润汇出。但是会计师事务所在利益的驱使下，所出具的审计报告是否客观、真实的反映企业的经营情况，是否存在通过利润分配逃汇、逃税等异常情况，银行仅通过审计报告等材料显然难以把握，外商投资企业外方利润真实性审核在很大程度上局限于表面真实性。

(三)利润以跨境人民币形式汇出，本外币一体化监管有待加强。如辖内某数码公司2017年分四次以跨境人民币形式汇出2008-2016年境外母公司利润33.72亿人民币，折4.93亿美元，但跨境人民币由人民币跨境管理部门管理，跨境部门对利润汇出缺少相应管理措施。导致本外币业务实行不同管理标准，按外汇管理法规应定性为违规的利润汇出业务，跨境人民币结算没有相关规定无法处理。

四、政策建议

顺应宏观经济金融环境变化，树立“均衡管理”的理念，按照“严格外方利润处置事前报备管理、加强利润处置流向监管”的管理思路，建立一套完整机制，对外方利润实施全方位管理和疏导，将利润留用总量和结构比例纳入监测体系，出台合理滞留、有序流出等方面的管理政策。

(一)完善外商投资企业利润处置政策法规。完善现有外商投资企业利润汇出相关政策法规，进一步明确企业利润处置方式及相应定性规定，提高政策的可操作性。一是限定利润留存比例和留置期限。为避免外方利润长期积累、集中汇出风险，可规定企业的未分配利润占注册资本的最高比例，超比例的部分应进行分配并汇出，或转增企业股本，或进行再投资；也可利用税收杠杆抑制利润留置境内套利行为，对外商投资企业存在三年以上未分配利润或两年以上应付股利的，按其累计金额一定比例征税，增加利润留置成本和投机套利风险。二是建立健全本外币协调管理机制，实施一体化监管。建议外汇管理部门联合人民币跨境结算管理部门对以人民币形式的跨境汇出，共同规定具体的单证审核要求，针对不同业务细化管理标准和管理规定，实现本外币一体化监管。

(二)加强对外商投资企业利润处置的全面动态监测。一是充分利用外汇账户信息管理系统、国际收支申报系统、外商直接投资信息系统、跨境资金流动监测与分析等数据资源，强化分析监测系统的建设、整合和对接，对外资企业的经营情况及利润情况，包括利润总额、利润汇出、利润滞留情况进行监测和统计。一方面，对外资企业的经营和利润汇出情况进行及时的准确把握，及时对大金额或有可疑的利润汇出进行调查。另一方面，对滞留利润超一定期限、比例的及时进行监测预警，加强相关信息的掌握。二是密切关注外方股权转让，防范违规交易。针对当前外方股权转让逐步升温的情况，进一步完善经常项目外汇业务操作规程，防止企业非法撤资、减资和变相回收投资。

(三)强化银行监管与考核，切实落实“展业三原则”要求。督促银行基于展业原则及自身业务风险把控要求，完善内控制度，加强利润汇出业务的真实性审核要求，防范异常跨境资金流出。定期对外汇指定银行开展外商投资企业利润汇出等外汇业务的专项检查，进一步增强银行合规经营意识。

(四)加强对中介机构的管理。建立中介机构外汇审计从业档案，对外汇局检查中发现的弄虚作假等违规行为追究企业和中介机构共同责任，病定期向其主管部门通报，对情节严重的，建议其主管部门取消其外汇业务审计资格。

(中国人民银行济南分行，山东 济南 250021)