供水企业并购乡镇水司风险分析及管理策略探讨

倪永卫

一、供水企业并购乡镇水司的动因

供水企业并购乡镇水司的动因有以下几个方面：

第一，供水企业一般出于政府管制之下，建设秀美乡村，解决农村居民饮用水安全问题已经上升为县级政府日常工作当中，城乡供水一体化能够帮助政府解决供水安全的问题，政府出于政绩的考虑，非常支持县、市级供水企业对乡镇水司实施兼并重组。

第二，部分乡镇水司由于供水规模小，生产工艺落后，资金实力不足，导致生产成本居高不下，日常经营举步维艰，再加上政府监管日益严格，部分乡镇水司的投资者存在出售企业的意图。

第三，供水企业发生并购后，扩大了生产规模，通过对水厂建设规模、管网铺设规划、人员以及信息系统的共享，使得各水厂原有的生产要素，可以进行专业化分工或者生产要素之间可以得到互补，以提高资源的利用效率，来实现企业的组合协同效应。

第四，供水企业通过兼并重组后，不断扩大区域供水规模及服务人口，提高在水务市场的份额以及在政府决策中的分量，有利提升企业的形象，提高企业的竞争力。

二、供水企业项目并购常见风险分析

（一）市场风险

一些地方特许经营权协议没有排他性条款，就存在被一些其他有规模形成体系化的供水集团抢占资源、占领市场的可能性，现有供水企业规模扩张出现困难，水价调整受到阻碍，产能过剩导致成本居高不下，企业面临财务困境。

（二）财务风险

供水企业作为重资产行业，资产负债率过高导致融资困难；用水量增长缓慢，公司现金流小，投资回收慢；融资利率高导致财务成本过高，影响企业利润；项目实际运营情况与预期差距较大，收入低导致企业运营困难，还贷压力大。

（三）运营风险

有关于运营的风险具体表现为由于成本部分的增加尤其是人工方面，会占用企业中的大部分利润；由于国家对水质的要求在不断提高，要求企业不断对现有设备和工艺进行更新改造，增加药剂的投入；公司机构设置不合理，导致管理效率低下，管理成本增加；管网漏失率大或者政府规划导致管网改线，导致维修成本增加。

（四）并购风险

并购风险主要体现在：尽职调查披露的问题不够完整，对原有供水企业由于体制、债务、市场竞争、再投资事项的风险因素考虑不够全面，政府对原有水司扶持政策的延续性过于乐观而带来的风险，乡镇水司个人投资者的债务风险。

三、供水企业并购风险管理策略

（一）制定合理的并购战略，避免战略风险

在并购项目计划初期，应该制定合理的并购战略。首先对企业自身有合理的认知，考虑与被并购方合并之后实现战略目标的可能性，而不要盲目自大，一味扩张，最终不但无法实现初期目标，还给企业带来严重损失。

（二）做好风险控制策略

针对供水项目并购常见的风险，并购前期做好管控措施：

1、市场中风险管控措施：市场风险中所需要控制的就是按照相关法律、法规的要求就供水相关事宜与县、市以上地方政府签订相关的特许经营协议，从而获得具有垄断性质的经营权，对于竞争市场来说，也需要在相应区域的限制内形成具有垄断性质的经营权。在这个过程中，如果政府或者地方用水大户突然违约或者毫无作为都需要有完善的补偿条款，以此对于会承担损失的个人或主体进行合理的补偿，还需要进行风险规避。

2、财务风险管控措施：在项目实施之前需要进行完善的风险评估以及预测的机制，而且投资的规模需要与收入以及供水量成正比，有合理的匹配机制，还要建立有关财务存在风险的第二套机制。对于风险的管控和管理都要有应对措施，例如供水企业并购后所有的资产的负债率必须在合理范围内，具体而言初步定在70%以下，所进行项目的公司的现金流还需要做到还本付息，项目回收期应控制在10年左右。针对乡镇水司通常财务管理不规范的特点，应重点关注其税务的风险。

3、运营风险管控措施：承担项目的公司需要合理构建出系统化的体系，需要保障企业在任何情况下都能高效正规的运营，还需要合理地构建安全机制。具体体现在生产方面，需要对员工进行详细完善的安全应急演习，在各个环节都需要检验然后保障技术的可靠程度，在财务，车辆维修，采购，原材料等各个环节进行成本的控制和相关管理。对于公司资源需要进行整理，建立相关的技术支撑的平台，打通城乡一体化管网，节约公司资源。

4、并购风险防范与控制：重视前期的尽职调查，不能简单轻信被并购企业提供的财务报表以及其他数据。不仅要派遣自己公司的人与被并购方进行接洽，更要引进第三方机构对企业情况进行严格的调查摸排，例如：引进法律团队对被并购企业的法律权属文件进行调查，排除产权不清晰，或不属于并购范围内的资产；引进审计团队对被并购企业的财务状况进行审核，防止被并购方财务舞弊；引进评估团队对纳入并购范围内的资产进行评估，看是否存在减值风险等。通过各种专业机构，尽量降低收购方的风险。尽职调查应当包括如下内容：

（1）供水的公司以及企业需要对拟购的乡镇公司进行详细的调查，需要找到能够对于企业进行控制的关键因素，比如近几年的供水量，供水结构，具体包括居民的生活用水以及工业用水等，未来水价的发展趋势，最大程度的供水能力，管网情况以及水价的组成情况等，还需要对于现有土地的产权以及财务问题进行合理的考察。（2）需要对企业的产权以及是否有遗留的债务问题进行合理的调查，在原来水务公司遗留问题的基础上进行详细的了解，包括土地问题，产权问题，管网等资产问题与政府和相关企业之间的产权进行重新明确，对于债务问题也要通过严格的审计，包括股东个人的债务以及公司的债务等，并且要对于拟采购的收购方式进行合理的考虑和考察。（3）政府对于之前的公司存在政策上的扶持，比如对于管网的配套费，水资源费以及之前的水费，包括保底的用水量以及税费上的照顾等，这都是投资方需要全面考察后进行详细了解的，在必要的情况下还要进行争取。（4）对于合作双方在权力和责任上的问题，需要进行详细的讨论并且达成一致从而通过特许经营等相关专业合同进行明确的规定和限制，对于非经营性以及存在争议的相关资产可以委托给新公司，以后再进行处理。（5）股权公司要与公司进行治理的合理化设置，在有关股权的控制需要根据双方的意志和利益进行全面的评估，有出让股权50%以下、50%、51%、70%、100%等多种方式，投资的一方需要根据投资原则以及财务，战略等相关方面进行评估和考核，从而决定是否要进行控股。实践证明，投资方应该避免50%的相关股权问题，这种情况会给日后经验带来相关的麻烦。

（三）签署对赌协议，转移风险

企业进行并购时，可以选择与被并购方原股东签订对赌协议，全面地了解被并购方的财务情况，并对被并购方的绩效进行严格的评价，从各个方面来降低自身的并购风险。

（四）采用合理的支付方式，分散风险

由于被并购方可能存在隐藏的风险因素，因此，在选择支付方式时要谨慎考虑，尽量避免一次性现金注资，而选择现金支付与股份支付相结合的方式，避免一次性投入大量资金，给原企业的而现金流带来巨大的压力。也有利于避免被并购方一时蒙蔽，出现大量未知债务等。

（五）并购后加速整合，避免承担风险

除受前期工作影响外，并购后的整合是否到位决定了并购是否成功，供水企业的并购也不例外。企业并购后的工作其中涉及到战略上，管理上以及人力资源部分的整合，还有财务类，企业文化等内容的整合，财务类的工作是整个整合工作的核心和重点，并购后城乡一体化的供水企业，应该放眼市场，根据市场情况，结合自身的经营方式、生产特点，对企业预期的目标以及原有的经营模式进行调整。

四、结束语

市场是多变的，企业在实施并购计划过程中，要选择科学的方法，采用合理的手段，如制定合理的并购战略、重视初期的尽职调查、签署对赌协议、采用合理的支付方式、根据并购后的企业情况，完善经营方式等，做好对并购风险的管理，尽量避免并购风险给企业带来的损失。