2上海自贸区业务创新实践

文/房倩 仇艳玲 李响 编辑/韩英彤

从发展的角度看，商业银行要顺应自贸区金融改革的浪潮，将目光聚焦在“国际贸易单一窗口”“一带一路”“走出去”、辐射“长江经济带”这几个改革热点上。

2013年9月，中国（上海）自由贸易试验区正式挂牌成立。建立自由贸易试验区是我国金融改革和对外开放的重要制度安排，旨在推进贸易便利化、人民币跨境使用、资本项目改革、促进利率市场化等领域的先试先行。这为商业银行开展相关金融服务与业务创新提供了重要机遇。本文在介绍上海自贸区金融改革历程的基础上，以中国工商银行为例，通过对该行在全功能型跨境资金池、跨境融资等方面的成功案例的总结分析，提出在上海自贸区环境下商业银行拓展国际业务的相关建议。

上海自贸区新政

2013年9月，国务院发布了《关于印发〈中国（上海）自由贸易试验区总体方案〉的通知》（国发〔2013〕38号），中国（上海）自由贸易试验区正式挂牌成立。成立之初，上海自贸区涵盖4个海关特殊监管区域，包括上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区，总面积为28.78平方公里。2014年12月，全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，将面积扩展到120.72平方公里，新增了金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区三个区域。

上海自贸区作为全国第一批也是境内第一家自由贸易试验区，承载着自贸区发展示范的重任。从2013年成立至今，各项金融改革政策不断推出，先后经历了多次改革：

总体政策框架基本建立。确立了四大改革目标，分别是扩大人民币跨境使用、探索投融资汇兑便利、稳步推进利率市场化、深化外汇管理改革。

2014年5月提出分账核算体系。通过构建一个特殊标识的账户体系——自由贸易账户（FTA），实现自贸区内资本项下可兑换业务的分账核算，逐步确立面向国际的金融服务和宏观审慎的政策框架。

2015年2月宏观审慎外债管理模式创新试点。金融机构通过试验区分账核算单元、试验区内企业或非银行机构通过自由贸易账户从境外融入资金，人民银行负责分账核算境外融资和资金跨境流动的宏观审慎管理。之后此模式拓展到全国，银发〔2016〕132号文宣布在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理。

2015年10月进一步金融开放创新试点。通过率先实现人民币资本项目可兑换，进一步扩大人民币跨境使用，不断扩大金融服务业对内对外开放，加快建设面向国际的金融市场，加强金融监管，实现自贸区跨境金融服务功能的创新。

2017年3月通过全面深化改革开放方案。本次方案确立了 “三区一堡” 的新目标，首次明确提出要对标国际最高水平，设立“自由贸易港区”，通过开拓“一带一路”沿线国家的金融市场，落实“金改40条”，深化国际金融服务平台建设和金融监管创新。

创新实践

五年来，上海自贸区这块改革试验田不负期望、硕果累累，各家商业银行创新产品层出不穷。

实现全功能型跨境双向人民币资金池业务的突破

跨境人民币资金池业务主要适用于以资本关系为主要联结纽带，由母公司、子公司、参股公司等存在投资性关联关系的成员共同组成的跨国集团公司。跨国企业集团根据自身经营和管理需要，指定一家在自贸试验区内注册成立并实际经营或投资的成员企业作为主办企业，与银行签订境内外资金池归集协议，通过人民币资金跨境归集的方式，实现集团资金在境内外成员企业之间的集中运营管理。全功能型资金池与原自贸区跨境双向人民币资金池最大的区别在于，全功能型资金池首次将自由贸易账户引入资金池中，实现了本外币一体化管理，即企业可自由选择币种进行归集，通过自由贸易账户的多币种功能实现池内资金的自由兑换；同时，还增加了资金池账户日间、隔夜透支和投资理财功能，可有效帮助集团企业拓展资金跨境融通的渠道，提高资金使用效率，实现资金池内沉淀资金保值增值的目的。2017年6月，在《中国人民银行上海总部关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发〔2016〕122号）的指导下，通过与人行的积极沟通、对目标客户的精准排摸以及对现有产品系统功能的快速升级，工行成功为大润发集团搭建了同业首个自贸区全功能型跨境双向人民币资金池，并正式投入运营。该方案也成功入围了上海市第八批自贸区金融创新案例。

大润发集团全功能型资金池的主办企业是“上海科技创新职业清单”内企业，受惠于上海自贸区科创122号新政，可享受自由贸易账户服务。通过科创企业的一点接入，进而使作为主营实体经济的大润发集团也享受到了上海自贸区金融政策的红利。通过全功能型资金池，大润发集团实现了本外币资金的在岸集约化管理，在降低汇兑成本的同时，将境外及区内资金投入到境内的实体经营中，拓展了资金跨境融通渠道，也提高了资金使用效率。

创新推出各种跨境融资、再融资产品

2015年2月，人民银行上海总部发布了“自贸区分账核算业务境外融资实施细则”，正式启动上海自贸区以自由贸易账户分账核算为依托的境外融资试点。依托自由贸易账户平台，三年来，商业银行积极创新，成功为客户提供了银团贷款、流动资金贷款、国际贸易融资、项目贷款、并购贷款等多种融资服务。其中较经典的案例有：流动资金贷款案例、境外主体并购融资案例和结构性贸易融资案例。

在流动资金贷款案例中，工行依托境外分支机构众多的优势，通过与境外分支机构组建银团的方式，利用企业开立的自由贸易账户，成功为S集团的下属公司发放流动资金贷款，有效支持了“走出去”企业的发展。

在境外主体并购融资案例中，某集团境内公司在信用增级达标后，向工行申请境外并购融资，工行上海分行联动当地分支机构，完成客户尽职调查、咨询后，向该集团境外收购主体FTN账户发放融资款项，成功助其收购境外某上市公司，助力企业的全球化发展。

在结构性贸易融资案例中，工行通过风险参贷、福费廷资产转让、海外代付等多类型的融资模式，依托自由贸易账户本外币一体化的特点，集聚境外资金资源优势，进一步降低了企业本外币跨境贸易融资成本。

以上几个案例的共同点在于，银行充分运用境内、境外两个市场，把境内外的客户资源、市场资源、银行国际化网络资源串连在一起，为实体经济提供丰富的低成本资金来源；同时，结合自由贸易账户自由汇兑的便利化功能，通过多元化的汇率和利率管理工具，帮助企业实实在在地降低风险，实现资产的保值增值。而银行则不仅丰富了自身的跨境融资产品体系，更是通过与境外机构的广泛协同合作，把对客户的金融服务范围延展至境外，真正实现了覆盖企业“全生命周期、全流程、全方位”的配套金融服务。

发展建议

上海自贸区自成立以来，在各项金融政策改革的推动下，已逐步建立起了以人民币资本项目可兑换、人民币跨境使用、利率市场化、外汇管理改革为重点的金融制度改革框架和监管体系，推出了自由贸易账户、跨境人民币结算和融资、双向资金池等一系列金融创新举措和实施细则。2017年3月，国务院印发了《全面深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》的通知》（国发〔2017〕23号），提出要继续深化金融开放创新，进一步扩大自由贸易账户的应用范围，加快构建面向国际的金融市场，建设对标国际最高水平的自由贸易港区，发挥服务“一带一路”建设和长江经济带发展的辐射作用。这对商业银行拓展自贸区国际业务，以及政府和监管机构制定金融政策、监管措施，都提出了更高的要求。

商业银行要顺应自贸区金融改革的浪潮，将目光聚焦在“国际贸易单一窗口”“一带一路”“走出去”，以及辐射“长江经济带”这几个改革热点上。第一，商业银行要充分把握自贸区这一政策红利带来的金融开放机遇，不断加强产品创新和系统升级，为区内、跨境客户提供涵盖跨境本外币结算、现金管理、跨境投融资、风险管理等方面的多元化金融服务。第二，随着大数据时代的到来，为实现贸易的更加便利化，商业银行应更积极地投入到自贸区金融科技的研发中，如实现与全国各地国际贸易“单一窗口”的联通，客户可通过登录单一窗口，利用企业网上银行，线上办理国际结算、结售汇及国际贸易融资等业务，帮助企业简化业务办理流程，提升跨境结算的效率。第三，商业银行要利用自贸区企业“走出去”带来的大量跨境和本地金融服务需求，加快海外机构布局，转变以发达国家为中心的传统思路，重点布局“一带一路”沿线国家，尽快实现“一带一路”沿线机构网点的全覆盖，为“一带一路”沿线项目建设提供全方位、多方面的综合金融服务。第四，鉴于自贸区的特殊性，企业在创新、开展国际业务时，会面临更多的市场风险、信用风险以及因离岸金融业务和跨境本外币业务产生的跨境风险，对此，商业银行要建立行之有效的风险管理体系，不断完善风险控制制度和流程。

就金融政策、监管措施而言，“负面清单”的效果不言而喻。其意义也已远超简政放权的概念，形成了一种新兴的政府管理理念。然而，随着自贸区金融创新改革的深入推进，资本市场的开放程度将持续深化。开放意味着更高的自由度，自由度又意味着更大的风险。这些都对自贸区的金融政策、监管措施提出了新的要求。笔者认为可从以下几方面完善政策：

一是要进一步完善配套金融政策。自贸区金融改革的不断深入，从金融自由角度看，表现在汇兑及资金进出自由、开放的资本市场，涉及领域可能涵盖人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、国际大宗商品交易平台建设等。伴随着上海国际金融中心发展定位及金融行业的对外开放，建议尽快出台配套金融便利政策，支持符合国际惯例的多级商品贸易交易。

二是进一步拓展自由贸易账户的市场主体范围。当前，上海自贸区分账核算单元自由贸易账户已具备为各类交易主体提供本外币一体化结算、汇兑、投融资等配套金融服务。下一步，建议进一步放宽市场准入，在一些重点领域取消外资股份限制和准入限制，简化外商投资企业设立程序，在部分区域试点建设开放度更高的自由贸易港，从而进一步提升自贸区跨境投融资的便利化程度，吸引更多的市场主体入驻自贸区，扩大自由贸易账户的适用主体范围。

三是鼓励金融机构发挥全球资金交易优势，支持自贸区的融资需求。深化改革开放方案提出，上海自贸区将以服务国家“一带一路”建设和作为推动市场主体走出去的桥头堡为建设目标。对此，建议依托现有金融机构分账核算单元下全球本外币资金融通的优势，对用于支持自贸区业务开办的融资资金进行单独管理，不再占用银行的年度人民币信贷额度。

四是适时设立以银行信贷资产作为跨境交易标的的金融资产交易平台。目前，银行信贷资产跨境交易需求日趋突出，且随着自贸区金融基础设施及制度建设的进一步完善，上海自贸区宏观审慎框架雏形也已基本形成。建议借鉴自贸区已先后设立的上海国际能源交易中心（原油期货交易）、上海国际黄金交易中心等一批面向国际市场的金融交易平台的经验，适时考虑搭建以银行的信贷资产作为跨境交易标的的金融资产交易平台，并引入国际市场交易主体，打造面向国际的信贷资产交易市场。

五是建议出台配套税收安排。目前，境外非居民主体在境内开立账户后，账户收入需由商业银行进行代扣代缴税。参照国际先进标准，为吸引更多境外商品交易、物流运输等资源落地自贸区，建议一方面适时配套相应的自贸区税收制度安排，提升自贸区的国际竞争力；另一方面，适时出台金融机构办理自贸区业务项下的税收优惠政策，引导和吸引金融机构主动加大对自贸区业务资源的投入。通过政策红利的释放和监管能力的不断提升，最终将上海自贸区打造成为国内对外开放程度最高、运作机制最便捷、政策最优惠的经济区域。