兖煤澳洲收购力拓旗下资产

唐丽子、韩杰 / 金杜律师事务所合伙人

2017年9月1日，山东大型煤炭企业兖州煤业发布公告，宣布其控股子公司兖煤澳洲已完成收购力拓集团所属联合煤炭公司（C&A）的资产交割。早在2017年年初，兖煤澳洲即与力拓集团达成以23.5亿美元或24.5亿美元（视是否分期支付）现金收购C&A100%股权的交易方案。2017年6月9日，在交易即将完成所有法定程序时，国际能源巨头嘉能可向力拓集团发出了一份合计34.7亿美元的“更优报价”。随后，嘉能可与兖煤澳洲展开了激烈的竞争。最终，兖煤澳洲通过优化对价支付安排、提供对价支付保证、能以较快的速度完成交割等形成的综合优势胜出。兖煤澳洲胜出后，由于三菱与C&A将共同持有的核心资产HVO49%的股权出售给了嘉能可，形成了兖煤澳洲与嘉能可共同控制HVO的局面。通过这一合作，进一步降低了交易成本，减少了交易的不确定性。双方以完成交易而非以高成本完成交易为合作起点，各取所需，体现出较强的交易管理能力。

作为拥有海外并购丰富经验的“老手”，兖州煤业从2004年开始，通过其在澳大利亚上市的子公司——兖煤澳洲开展了一系列的收购。但在兖煤澳洲业务版图逐步扩大的同时，由于煤炭行业下行等原因，兖煤澳洲的财务结构需要改善。此次公司收购力拓集团所属联合煤炭公司（Coal & Allied Industries Limited，以下简称“C&A”）有两层价值：一是当前C&A的财务状况良好，通过引入C&A，能够有效地改善兖煤澳洲的财务结构和现金流水平，进而盘活存量资产；二是收购完成后，兖煤澳洲将从收购前的行业中游水平跃升为澳洲最大的专业化煤炭生产商，可有效提升中资煤炭企业在行业中的定价权和话语权。

然而，拿下C&A绝非易事。在收购过程中，兖煤澳洲面临三大方面的考验。首先是收购价款的融资。兖煤澳洲的财务状况无疑是融资的一大不利因素。其次是交易本身的复杂结构。兖州煤业是A+H股上市公司，兖煤澳洲是澳大利亚上市公司，力拓是澳大利亚和伦敦的上市公司，嘉能可则是香港上市公司。如何在不同的资本市场规则下，处理好多个上市公司之间的协调和信息披露，并及时完成相关审批手续，是一大挑战。最后，也是最受外界关注的考验，是嘉能可的“半路杀出”，使交易突然增加了不确定性。

面对上述考验，兖煤澳洲采取了一套成熟、有效的并购策略，最终将难题逐一化解。期间所展现出的应对智慧，值得相关企业加以借鉴。

首先，针对融资问题，兖州煤业作为兖煤澳洲的控股股东，给予了强有力的支持。在兖煤澳洲23.5亿美元的配股融资中，兖州煤业的认购金额高达10亿美元，凸显出兖州煤业对此次收购的极强信心，进而有效提升了其他各方的认购热度。

其次，对于交易本身的复杂结构，兖煤澳洲在前期做了充分的调查、论证和准备工作。鉴于收购一旦启动，上市公司将会面临严格的信息披露要求，兖煤澳洲在前期就围绕可能出现的各类情况，准备了相应的解决方案；同时，还就交易所涉及的政府审批程序，与相关部门进行了提前沟通。这些准备工作为收购工作的顺利推进奠定了基础。

最后，面对嘉能可的挑战，兖煤澳洲采用了非常冷静的应对策略：坚定对自身竞争优势和交易结构的信心，不轻易陷入价格战。基于此，即便嘉能可先后两次提价，但兖煤澳洲均没有提高收购对价，而是通过改变交易付款形式以及大股东提供担保等方式，来说服力拓的董事会，并积极地向力拓展示兖煤澳洲作为专业煤炭运营商所具备的技术和管理能力，以及双方在中国市场的多层次合作前景。

此外，尤为难得的是，兖煤澳洲一直保持着非常开放的态势和具前瞻性的视野。在从竞购战中胜出后，兖煤澳洲从交易的商业逻辑出发，与嘉能可进行了充分沟通，并达成了合作：与嘉能可共同控制C&A旗下核心资产HVO（兖煤澳洲通过C&A持有HVO51%的股权，嘉能可持有HVO49%的股权）。这一合作产生了显著的积极作用：一是降低了收购的资金压力。在原先方案下，兖煤澳洲需根据随售权条款向三菱支付9.4亿美元收购款。而通过与嘉能可的合作，三菱所持股权将转让给嘉能可，兖煤澳洲无需再向三菱支付上述收购款，同时嘉能可还将承担0.67亿美元的非或然特许使用权费，从而显著降低了兖煤澳洲的收购成本和融资压力。二是嘉能可作为基石投资人，投资了3亿美元参与兖煤澳洲的配股，有利于公司吸引国际投资者的关注，提升各方对配股的参与度。三是强强联合之后，双方将共同助力C&A的后续运营，进一步增强协同效应和综合实力，可最大程度地释放资产的增长潜力。