蓝色光标收购Cognit

李寿双/大成律师事务所高级合伙人

2017年9月7日，品牌管理与营销服务商蓝色光标宣布，将与美国纳斯达克上市公司Cognit签署资产合并协议，通过双方部分现有资产的整合，共同组建一家全新的公司。交易实施过程中，Cognit通过内部重组的方式剥离了旗下业绩欠佳的资产，只留下优质资产Fluent；蓝色光标则以1亿美元现金和此前收购的两家海外公司V7i和WAVS的100%股权，认购了Cognit非公开发行的股份。交易完成后，蓝色光标将通过控股Cognit，获得一个包含Fluent、V7i和WAVS三家公司的纳斯达克上市平台。该平台将为未来公司国际业务的进一步拓展奠定基础，并为公司的海外融资提供更多选择。截至目前，此项交易尚在进行中。

蓝色光标是出了名的并购高手，有创业板“并购风向标”之称。近几年收购了大小各类公司30余家，还在境外市场频频出手。令人惊喜的是，近期蓝色光标利用境外资产，借力打力，收购盘整Cognit，让我们看到了蓝色光标并购术的快速演进迭代：从原来的“买买买”，到现在的“以卖代买”“买中有卖”；从原来的从国内筹款国际采购，到现在就地取材、以夷制夷，以国际资源整合国际资源；从原来的“走向”国际市场，到现在以国际化企业姿态利用和整合不同资本市场资源等等。这些，都显示了中国企业海外并购显著的境界提升和手法翻新。

首先，这笔交易不是一笔单纯的跨境收购，而是附带将自己旗下两块资产也注入上市公司，是一笔典型的发行股份购买资产的交易；与此同时，还同步实现了蓝色光标前期收购资产的证券化。V7i和WAVS是蓝色光标分别在2014年和2013年收购的两个标的。在收购WAVS与V7i时，蓝色光标付出了约1.35亿加元+2600万英镑，按目前汇率约合1.40亿美元。而在本次交易中则卖出了2.8亿美元，相当于EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，税息折旧及摊销前利润）的13倍，比Cognit估值略高，同时比原始购买价格溢价一倍。如果考虑到截至2017年6月30日之前12个月内，V7i及WAVS合计的EBITDA也仅为2715.6万美元，不得不说，蓝色光标这部分资产在资本市场上卖了个好价钱。

其次，再从价值角度换算一下这笔交易。该交易，蓝色光标支付1亿美元现金，资产注入Cognit；交易完成后，蓝色光标仍占比63%，牢牢控制着董事会。也就是说，支付1亿美元现金加上前期收购两块资本的成本1.4亿美元，换得了2.4亿美元的Fluent加上2.8亿美元WAVS与V7i的63%权益（折合3.2亿美元资产），并占有绝对控制权。即以2.4亿美元收购了拥有Fluent、WAVS与V7i三项资产的一家美国上市公司，占比63%，折合EBITDA的6倍，应当说是一个很不错的交易。当然，有所遗憾的是，交易宣布后Cognit股价持续走低，截至2017年12月12日，跌幅为26%。

第三，此次跨境并购交易，蓝色光标没有占用外汇资源，完全是就地取材，靠自收自支实现的。根据公司2017年9月7日发布的公告，1亿美元对价款完全来自香港蓝标、V7i和WAVS的自有资金，而非国内资金汇出或者借款。仅此一点，就把自己跟那些在紧张时期仍然大肆利用外汇资金在国外市场疯狂购物的买手们划清了界限，而且也稍微秀了一下蓝色光标前期国际化战略的小成果，毕竟有一笔“小目标”的美元现金可供动用，也是一个不小的成绩。特别是考虑到V7i及WAVS合计的EBITDA也仅为2715.6万美元，企业仍有现金流可以使用。

此外，蓝色光标这笔交易，以及近期其他中国企业的若干类似做法让我们看到，中国企业已经不再仅仅是“走出去”，不仅是海外并购，而是完全以一个国际化思维和国际企业姿态，充分利用国际资本市场和资源，收购、整合、重新上市等。这就让蓝色光标超越了中国创业板这个小帆船，而蜕变为国际资本市场的并购选手。通过Cognit在2017年11月14日三季报电话会议记录可以看到，这笔交易目前仍在为满足交割条件而努力。现在已经取得多数股东同意，而且美国联邦贸易委员会同意提前结束HSR Act（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》）规则下的等待期，目前正在 CFIUS（Committee On Foreign Investment In The Us，美国外国投资委员会）审核流程中，预计2018年一季度能够完成整个交易。最后谨预祝交易能够顺利交割完成。