中国财团收购普洛斯

连涟 / 摩根大通北亚区并购部联席主管

2017年7月14日，万科发布公告称，公司将携手厚朴基金、高瓴资本、中银投资与SMGEL（普洛斯首席执行官全资拥有的子公司）组成的财团，以每股3.38新加坡元收购亚洲最大的工业及物流基础设施提供商和服务商、新加坡上市公司——普洛斯的全部普通股。2017年11月30日，普洛斯私有化方案获得股东大会批准，预计在2018年1月19日前股东将收到私有化要约付款。交易完成后，普洛斯将从新加坡交易所退市，该笔收购交易将成为亚洲历史上最大的私募股权并购。收购方所设立的收购财团为并购基金Nesta Investment Holdings, L.P.间接拥有的SPV。其中，厚朴基金使用的是美元基金，占股21.3%。2017年，中资并购主体设立美元基金参与海外并购渐成趋势。利用这一形式，中资并购主体不但能利用国外投资主体的国际经验，还可以在一定程度上解决资金交割时的汇兑风险。

2017年，中国企业境外并购的需求依然比较旺盛。在全球竞购的大背景下，中国的战略买家为了快速抢占先机、降低前期审批备案环节对交易带来的不确定性，不断开创新的交易模式。中国战略买家联手美元基金参与跨境并购成为这一趋势中的新亮点。据摩根大通的统计，截止到2017年11月30日，美元基金参与主导的中企并购项目总金额为310多亿美元，与2016年同期相比，增长了375%。

美元基金之所以受到热捧，主要有以下三方面的原因：一是自2016年年底以来，监管部门高度关注企业跨境并购中盲目、投机行为引发的风险，进一步明确、规范了企业跨境并购的备案管理，对个别领域的并购实行“一事一议”。鉴于上述监管环境的变化，不少境外项目卖方对中国买方资金交割的不确定性有所顾虑。在这种情况下，美元基金作为离岸资金的交割优势就发挥出来了。美元基金可以及时扩大中资企业在跨境并购交易中的境外资金来源，对于并购交易的高效完成提供了资金保障。二是境外美元基金往往建立了专业的并购投资和投后管理团队，拥有一批在并购领域有多年积累的专业资深人士，在国际大型、复杂的并购项目中拥有丰富的经验。所以，中国战略买家联手美元基金，可以同美元基金的并购专家一起参与项目前期的尽职调查、衡量项目并购的可行性，包括参与整个项目的组织和实施等，从而可有效弥补多数中国买家或中国财团在国际并购方面的相对经验不足。三是由于美元基金参与并购，境外卖方会考虑到美元基金更了解国际并购规则、资金交割更为便捷等因素，从而对竞购团体更为信任，也有利于中国买方抢占并购先机。

但也要看到，美元基金参与中国企业的跨境并购也会对中国战略买家带来更多的考验。一是美元基金今后如何退出，需要中方战略买家与美元基金在并购之际就要协商一致。尽管并购前期相对于人民币基金，美元基金的资金交付会更为便捷、高效，但是后期美元基金的退出通道则需要设计一定的交易结构才能实现。如果并购标的今后计划在海外，如美国、香港上市或出售，美元基金退出会相对比较便利，但如果中国的战略买家希望标的回到国内，如注入A股公司，相应的美元基金如何从A股退出，就需要更为复杂的设计，也需要战略买家与美元基金在投资前期就达成共识。二是美元基金本身会对战略买家的资质、投资理念、目标公司的质量、投资回报等提出较高要求，二者要达成共识会面临一定的挑战，需要对中资战略买家要有较强信心。

中国财团收购普洛斯，在2017年美元基金参与跨境并购这一新兴趋势中具有一定的代表性，摩根大通在该笔交易中担任普洛斯董事会的财务顾问。首先，该项目标的数额庞大——该笔交易隐含的股权价值高达116亿美元（116亿美元的股权价值，是由每股3.38新元的收购价格，乘以约47亿的完全稀释股份数量后的近似等值美元金额）。这就需要中国财团具有极强的组织能力，能把各方资本高效组织在一起。其次，该收购案例中，中国的战略买家争取到了多方资源的支持，万科、厚朴基金、高瓴资本、中银投资等，不仅实力雄厚，而且在并购、投资领域也均具有丰富的经验积累。除此之外，这个并购财团还成功争取到了SMGEL（普洛斯首席执行官全资拥有的子公司）的支持，获得了普洛斯管理层的认同。再有一点就是中国买家对投资标的深入了解。整体而言，在该笔跨境并购中，中国战略买方组织高效，组建了经验丰富、实力雄厚的财团，并提出有竞争力的报价，故而能在激烈的竞争中胜出。

当前，中国经济和市场主体通过跨境并购参与全球竞争、实现国际化的需求仍然比较强烈。鉴于美元基金无论是从资金交割还是并购团队专业经验来讲，都具备一定优势，预计在新的一年，美元基金参与中企跨境并购的案例还会继续增多。