理财新规解读

文/陈新春 魏骥遥 编辑/吴越

作为“理财新规”的配套制度，《管理办法》在业务运营层面给予了理财子公司更大的自主权，同时在风险防控层面也提出了更高的要求。

10月19日，银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法》）。

目前，已有16家商业银行申请成立理财子公司。从公开信息看，在注册资本、股权结构等方面，已提交申请的银行均达到了《管理办法》的要求。

理财子公司的定位及要求

金融机构定位

《管理办法》第二条定义理财子公司为“从事理财业务的非银行金融机构”。在监管环境趋严的当下，受监管条例限制，不少业务仅能由金融机构承接，如代销信托产品等。理财子公司的金融机构定义，有助于明确其当前及未来的业务合作范围（主要是与其他机构合作的范围）。

设立理财业务专营部门

《管理办法》对银行理财子公司发起设立的条件规定，“设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理；理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构”。对于目前尚由金融市场部等部门统一负责理财业务的银行来说，暂时无法达成子公司制，设立理财业务专营部门是一个过渡，同时也可降低不可控的新类型风险出现的概率。

此外，《管理办法》强调，发起设立理财子公司必须具有明确的银行理财子公司发展战略及业务规划，以保证新的理财业务模式在运行初期不会出现不可控的乱象。从目前申请子公司资质的银行所提交的申请材料来看，子公司发展战略和业务规划是其中重要的一部分。更为详细的战略规划将有利于理财子公司申请成功率的提升。

资本及规模要求

《管理办法》第十一条明确了理财子公司最低注册资本为10亿元人民币。该要求不算太高，从目前提交申请的银行来看，所有银行均满足了相关要求。

另外，相较于基金子公司在设立时需要母公司管理的非货币公募基金规模不低于200亿元的要求，《管理办法》中并未出现此前预期的对银行资产规模或理财规模的要求，凸显了监管对于银行成立理财子公司的鼓励态度。更多理财业务发展较快的中小银行，可以更快地推动理财子公司的发展。

可异地开立分支机构

《管理办法》第十九条中关于分支机构设置的条款中并未强调地域的限制，使得过去部分因地域性监管而受到限制的业务有了开展的空间。例如部分银行因为地方银监局或外汇管理局的限制，导致外币理财业务无法开展，未来可考虑在监管要求更为宽松的区域建立分支机构，以推动对应业务的开展。

产品运营规范化

产品类型横跨公募、私募

《管理办法》划定了银行理财子公司的业务范围，包含：发行公募理财产品、发行私募理财产品、理财顾问、咨询服务及经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。相对于公募基金、信托等其他资管机构在公募与私募上受到的限制，横跨公募与私募的理财子公司无疑拥有了更广阔的市场，也能更好地满足投资差异化的需求。同时，允许理财子公司承接理财顾问及咨询服务相关工作，也符合银行资管从“卖产品”向“卖服务”转变的趋势。未来，理财顾问和咨询服务在业务中的占比或将持续提升。

放宽了销售、宣传渠道

对于首次购买理财产品的用户，除了选择临柜面签外，《管理办法》第二十七条也允许客户通过电子渠道进行风险承受能力评估。首次购买理财产品必须临柜面签要求的取消，有利于理财子公司拓宽目标客户群体，尤其是对于中小银行而言。未来理财子公司的目标客户群体将不仅仅局限于机构所处区域，而是可覆盖全国。这在增加单一机构客户获取渠道的同时，也增强了市场的竞争饱和度，使未来理财产品的价格比对更有意义。

除投资渠道的拓展外，宣传渠道也有一定程度的扩展。对于理财子公司产品的宣传，《管理办法》仅对私募理财产品在电视、电台、互联网等渠道的宣传进行了限制，并未限制公募产品通过以上渠道进行宣传。这相比过去均不可通过以上渠道宣传的要求有明显放松。而对于公募理财产品而言，增强在电视、电台等渠道的宣传，有利于理财子公司更好地推动投资者教育，帮助投资者消除对净值型理财产品的认知障碍。

不再设置销售起点

银行理财投资起点的降低，使得银行的客户优势与自身的渠道优势进一步放大，银行公募理财将拥有更强的募集能力。在未来产品形式与公募基金逐步趋同的大环境中，银行理财在投资起点要求降低后，可借助营销渠道方面的天然优势，极大地挤压冲击公募基金，尤其是目标用户风险偏好较低的货币基金的市场份额，进而缓解保本类银行理财产品退出带来的客户流失。但需注意的是，投资起点下降在冲击公募基金的同时，也可能对银行自身的存款业务造成冲击。在目前较多银行仍将存贷视作核心业务的情况下，低门槛产品可能面临不被接受的尴尬境地，尤其是在资管条线独立为子公司之后。这也意味着银行理财子公司需与母行在这方面进行充分的沟通。

新增代销渠道

《管理办法》规定，理财子公司的理财产品既可通过银行业金融机构代销，也可通过银保监会认可的其他机构代销。也就是说，相较于《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（下称《理财新规》），新增了其他合规机构这一代销渠道。这是由于成立子公司后，理财产品在银行层面的销售渠道可能会受到其他资管产品的压缩，为保证理财产品相对于基金、信托等产品类型的竞争力，需要增添新的代销渠道。不过目前《管理办法》对于“其他机构”的描述尚不清晰，预计在正式稿中会明确机构类型，大概率将是以持牌金融机构为主。

允许发行分级产品

《管理办法》第三十一条允许银行理财子公司发行分级产品，保证了理财子公司的产品形式与其他资管产品的一致。但同时，银行理财子公司仍需遵循不得为优先级提供保本保收益的安排。后续，理财子公司在发行分级产品时应加强信息披露，确保优先劣后级的收益更加公开化。相较于《理财新规》，《管理办法》放开发行分级产品一方面是为了推动银行理财业务向子公司制转型；另一方面，也是由于子公司制能够更好地实现理财资金与银行自有资金的风险隔离，避免出现银行运用自有资金为劣后级补足收益的情况。

投资范围适当放开

允许公募理财产品直接投资股票

在投资范围方面，理财子公司的投资范围向其他资管机构看齐，允许其发行的公募理财产品可直接投资股票。

相较资管部门发行的理财产品，成立子公司后的公募类银行理财产品，可能会更多地涉及股票市场。一方面，理财子公司独立后自主权将有明显上升，过去受制于银行传统投资理念的模式可能会发生根本性的变化；另一方面，理财子公司最快也要明年春节后才能正式开业，机构还有接近半年的时间去消化净值转型带来的压力。此外，理财子公司在销售渠道、宣传方式、投资运营模式等方面的先天优势，也使其能够投入更多的精力拓展投向，以增强产品竞争力。

但从发展看，公募理财产品直接投资股票的比例在短期内可能仍将偏低。这主要是因为子公司创立初期投研能力较为薄弱，同时客户群体风险偏好的变化不大，如果加大权益类资产的占比或增强产品收益波动，则可能导致低风险投资者的流失。

调整了非标资产投资要求

《管理办法》对于非标资产投资的要求中，删除了非标资产余额不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%的要求。这主要是由于银行理财子公司已经成为独立的机构，无需再直接依据母行资产规模进行管理。需要注意的是，尽管对非标资产投资要求的表述进行了调整，但整体看要求并未放松，理财子公司仍需要遵守产品期限与非标资产期限相匹配的规定。因此在短期内，理财子公司仍然较难扩大非标业务规模。

风险管控方向不变

风险准备金要求

以风险准备金方式计提风险准备，有利于进一步落实各类资管产品平等监管的要求，但并未有效缓解商业银行操作风险的资本占用。按照《管理办法》的规定，“银行理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取”。而此前《理财新规》要求商业银行应按操作风险资本计提方式计算风险准备：操作风险资本计提=0.15（或0.12）×资管业务管理费率×资管产品规模。比较而言，《管理办法》以风险准备金方式计提的风险准备低于以操作风险资本计提方式计提的数额，而且这一计提方式与其他资管机构计提风险准备的方式也更加一致，有利于进一步落实统一监管的要求。

虽然以风险准备金方式计提的风险准备较此前有所降低，但对于理财子公司的控股银行来说，由于资本并表要求的限制，该项规定对商业银行操作风险资本占用的缓解作用有限。

净资本要求

《管理办法》要求，“理财子公司应当遵守净资本监管规定”，但相关具体规定尚待银保监会另行制定。根据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，对理财子公司净资本的要求有可能参照证券公司、信托公司的净资本要求进行制定，其计算将以理财业务规模、自有资金进行投资的情况为基础。

公司治理结构与业务管理制度

理财子公司作为独立的法人，应当建立健全的公司治理结构，制定符合子公司经营目标、投资管理能力、风险管理水平的理财业务总体规划和管理制度。《管理办法》要求理财子公司应当具备健全的公司治理结构，并需明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门的风险管理职责分工。公司董事会需审核批准理财业务总体战略和业务管理制度并监督实施，对公司的合规管理和风险管控承担最终责任。

关于理财业务管理制度，《管理办法》与《理财新规》要求一致。理财子公司需根据理财业务性质和风险特征，建立包括产品准入管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等各类制度。

风险隔离

理财子公司需从多个方面着手建立有效的风险隔离机制。《管理办法》明确提出，理财子公司应当通过隔离资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等措施，在理财子公司与其主要股东之间，同一股东控股、参股或实际控制的其他机构之间，进行有效的风险隔离。

投资者保护机制

在净值化转型的过程中，理财子公司理财业务工作人员需遵守勤勉尽责、诚实守信的职业规范要求。《管理办法》规定，理财子公司需建立有效的投资者保护机制，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员。这在《理财新规》中并未单独提出。

由于在净值化转型过程中，投资者对净值型理财产品的认识有待进一步提升，为防止理财业务销售人员对投资者进行误导、欺诈，监管加强了对投资者的保护措施，有利于银行理财的健康、规范发展。