“严”守细节、“巧”设方案，助力广物地产成功转让

南方联合产权交易中心

2018年3月，广东省物资产业（集团）有限公司（下称“物产公司”）所持“广东广物房地产（集团）有限公司45%股权及相关债权”项目，在南方联合产权交易中心（下称“南方产权”）的组织下，通过广东联合产权交易中心（下称“联合产权”）公开挂牌转让。项目的网络竞价环节历经15个小时鏖战、497轮报价，最后由标的企业原股东行使优先购买权成为最终受让方，成交价格达510248万元，这场备受地产行业关注的“广物地产股权”之战也随之落下帷幕。本次转让也成为南方产权近年来国资产权交易竞拍次数最多、历时最长的项目。

1 项目背景

广东广物房地产（集团）有限公司（下称“广物地产”）是广东省国资委监管企业广东省广物控股集团有限公司（下称“广物控股”）的三级子企业，是一家专注房地产开发的大型企业，主要经营住宅房地产、商业及办公写字楼物业开发。受近年房地产政策调控、地产市场急剧变动、行业资金监管进一步趋紧等宏观环境因素影响，整体融资环境不容乐观。同时，广物控股为广物地产约37亿元债务提供了融资担保，承担着较大的金融风险。为响应广东省委省政府、省国资委关于国企主业结构调整的战略部署，实现混合所有制下国有资本在充分竞争领域的长远发展，广物控股研究决定有序退出传统住宅类房地产领域，启动广物地产股权转让工作。

2 “巧”设方案，实现各方共赢

2.1 有效提高优先购买权行权效率，保障项目充分竞价

一是，原股东优先购买权是法律赋予原股东的权利，优先购买权行权时间对整个交易能否顺利完成有重大影响。南方产权建议转让方与各原股东提前充分沟通，就优先购买权的行权时间进行共同决策，尽可能缩短通知、传递、回复等后续行权环节。广物地产最终召开股东会，经股东商议一致，约定如未在约定时间内行使同等条件下的优先购买权，则视为放弃优先购买权。

二是，南方产权协助转让方根据广物地产股东会决议设定优先购买权行权方式，并在转让信息披露中作详细公告：“转让方将合格意向受让方在网络竞价系统当中的最高受让报价书面告知原股东，征询原股东是否行使优先购买权。根据有关约定，原股东应在转让方出具征询函次日起5个工作日内以书面方式确认是否行使同等条件下的优先购买权，否则视为放弃优先购买权”。

三是，为最大限度发现市场价值、实现国有资产保值增值，给予非原股东竞买人充分报价的机会，竞价中特别设置了“追加报价”环节，具体操作方式为：限时竞价阶段结束、产生非原股东最高报价竞买人后，竞价系统立即进入追加报价环节，非原股东最高报价竞买人在追加报价环节中的最终报价视为本次网络竞价的最高受让报价。经非原股东最高报价方确认后，转让方将该报价书面告知原股东，征询原股东是否行使优先购买权。

2.2 梳理债权债务关系，解除融资担保责任

鉴于广物地产所处房地产行业特殊性，企业债权债务关系较复杂，既涉及担保类型的或有负债，亦涉及以资管计划为通道的债权债务投资。同时，广物控股为标的企业及其对外投资公司的银行贷款和其他融资行为提供了约37亿元的担保，房地产融资担保风险较高。南方产权协助转让方设定相关债权债务处理方案：受让方须以承诺保本保息的方式，承接相关资管计划的劣后级份额（原为广物控股持有，属于间接担保的资金）；受让方须在签订《产权交易合同》后受让相关资管计划的优先级份额（原为第一创业公司持有，属于标的企业的债务），并提供三份无条件不可撤销银行履约保函（合计金额不低于65亿元），同时解除广物控股的相关债务；广物地产涉及的韶关“三旧”改造项目的未分配利润作为债权，一并转让给受让方。

3 案例启示

广物地产股权债权的顺利转让，为新时代背景下国有资本深入推进改革、退出非主营业务、实现结构布局调整提供了又一成功案例。从项目引进、准备、挂牌到最终的竞价成交，可以得到以下启示：

一是依法合规保障原股东优先购买权，充分披露行权方式，尊重非优先购买权竞买人报价权。通过网络竞价中特设“追加报价”，保障项目充分竞价，有效提高竞价增值率，兼顾各方利益诉求，实现国资最大化增值，进一步发挥市场的资源配置作用。

二是产权交易机构是国资国企优化资债结构，提升企业竞争力的主要平台。通过本项目的挂牌转让，广物控股及物产公司成功剥离原有担保责任、转移或有金融风险，大大降低企业杠杆率，企业资债结构得到进一步优化，通过“瘦身健体”获得更健康的“体魄”，进一步提升国有企业竞争力，实现“降杠杆、保增长、促发展”的战略目标，为企业调整产业结构实现转型升级提供“催化剂”，为企业可持续健康发展提供“助推器”。

三是作为中国资本市场的重要组成部分，产权交易机构是推进国资国企改革的重要渠道。物产公司在2007年以450万元的价格投资广物地产，通过本次公开交易，回收资金510248万元，股权投资回报率达到1100多倍，广物控股及物产公司的现金流得到极大提升，成功实现国有资产最大化增值。

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）的精神，产权市场的资本市场属性正式在国家顶层设计层面得以确立，为产权市场指明了发展方向。产权资本市场作为与证券市场并列的资本市场重要组成部分，将充分发挥产权流转、市场融资、资产配置等三大功能，持续为国有资本布局的优化调整、做优做强国有企业提供全方位和强有力的支撑，为国资国企高质量发展、创新驱动发展保驾护航。