P2P网络借贷风险与监管对策研究——对近期P2P平台集中爆发风险事件的思考

■叶文辉

一、近期P2P网贷平台风险事件的特点和原因

（一）2018年5月份以来P2P平台陆续出现风险事件，且有愈演愈烈之势

2018年5月，国内P2P网贷平台陆续出现项目逾期增加、平台退出增多、平台负责人失联跑路等风险事件。据零壹数据统计，5月份的问题平台数量增加67家，其中有32家平台网站无故关闭，18家平台实际控制人失联跑路。进入6月份，P2P网贷平台“爆雷潮”迅速席卷全国，且表现出愈演愈烈之势。据网贷之家不完全统计，从6月初到7月中旬，全国163家P2P平台出现停业、跑路或提现困难，问题平台数量超过去年全年问题平台数量的一半。其中7月1日至15日，60家P2P平台“爆雷”，涉及待偿还本金超过400亿元，其中公安部门立案或介入的平台有12家，平台主动清盘的24家，16家平台出现大面积项目逾期或暂停业务，8家平台负责人失联跑路。

（二）此轮P2P平台“爆雷潮”的特点

一是此轮平台“爆雷潮”速度快、规模大、破坏力强。据网贷之家不完全统计，2018年上半年，停业及问题P2P平台共有323家，仅6月份停业及问题平台数量达到80家，其中停业转型平台17家，问题平台63家，平均每天就有2.7家平台停业或出现问题。受此影响，6月当月P2P网贷行业成交量为1757.2亿元，同比下降高达28.4%，环比下降3.8%。7月份以来，平台“爆雷潮”延续，短短10日内超过40家P2P平台“爆雷”，涉及交易金额超过2000亿元，受牵连的投资者更是难以计数。

二是“爆雷潮”从小型网贷平台迅速蔓延至大型网贷平台。与以往出现问题的P2P网贷平台以小型平台为主不同，此轮“爆雷潮”从小型平台迅速蔓延至大型平台。6月份以来，多家交易规模在“百亿元”以上的大型网贷平台停业或跑路，其中不乏具有国资系、上市系背景，此前被普遍认为具有良好信用背书的平台。据作者粗略统计，包括唐小僧、牛板金、银票网、投融家、投之家、金银猫、草根投资等在内的10余家“明星”网贷平台接连“爆雷”，此外，唐小僧、投之家等还因涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗被公安机关立案调查。

三是北上广浙成此轮网贷平台“爆雷”重灾区。截至2018年6月末，国内67%以上的P2P网贷平台集中于北京、上海、广东、浙江四省市，此轮P2P“爆雷潮”正与上述地区呈现高度正相关。据网贷之家不完全统计，6月份80家停业及出现问题的平台分布在全国15个省市和地区。其中，浙江省出现的停业及问题平台最多，有22家；其次是上海，共有21家停业及问题平台；北京和广东6月停业及问题平台均有10家。

（三）产生此轮P2P平台“爆雷潮”的主要原因

一是部分P2P平台合规性较差，甚至演绎庞氏骗局，此类平台在行业进入逆周期阶段时，必然最先爆发风险事件。从此轮P2P平台“爆雷潮”来看，部分P2P平台仍然处在野蛮生长阶段，业务经营模式粗放，平台合规性较差，缺乏足够的资产或资金自营能力，风险防控手段落后。此外，当前在网贷行业中仍然存在着庞氏骗局的演绎。部分平台利用高息理财的诱惑吸引投资者资金，再利用类似传销的模式，通过资金借新还旧，维系着高返利回报的神话。一旦骗局难以为继，平台只能选择倒闭。如钱宝网、雅堂金融、联璧金融、唐小僧等四大高返利平台在此轮“爆雷潮”中全部停业或关闭，并被公安机关以涉嫌非法吸收公众存款被立案调查。

二是互联网金融监管政策趋严，特别是P2P网贷备案延期，使得平台合规成本提升，部分平台选择主动清盘退出。当前，互联网金融整治力度和深度持续加大，监管政策逐步收紧。原定于2018年6月结束的互联网金融风险专项整治工作继续推进，P2P网贷平台清理整顿期限延长至2019年6月份。此外，2017年12月出台的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》中要求各地在2018年6月末之前完成辖内全部P2P平台的备案登记工作，如今，网贷备案期限已过，延期已成事实（董希淼，2018）。总体来看，针对P2P平台的监管政策延期并不会给合规性差的平台提供多少缓冲机会，相反，在互联网金融监管趋严背景下，政策延期增加了不确定性和网贷平台合规成本，使得部分平台选择主动清盘退出。

三是在恐慌性因素和避险意识蔓延情况下，投资者加速撤离P2P平台，形成“羊群效应”。在此轮P2P平台“爆雷潮”中，初期“爆雷”的多家大型平台的风险溢出效应对投资者信心形成强烈干扰，在恐慌性因素和避险意识蔓延的情况下，投资者加速撤离P2P平台，形成“羊群效应”，甚至出现了连头部平台也无法幸免的局面，一定程度上加剧了此轮P2P平台“爆雷潮”。

二、P2P平台集中爆发风险事件所反映出的问题

（一）平台通过发行活期理财产品对接投资者转让的投资标的，属于类资金池业务，存在期限错配、短投长借风险

2016年8月，银监会在《网络借贷信息中介机构活动管理暂行办法》有关网络借贷行业监管的“十条原则”中明确指出网贷平台不能建立资金池。然而在实际运营过程中，部分P2P平台通过自行发行短期理财产品对接投资者转让的投资标的，形成类资金池业务，成为此轮平台“爆雷潮”的主要推手，极易诱发平台乃至网贷行业流动性危机。所谓债权转让业务，是指P2P平台与投资者约定，在投资者持有投资标的一定期限后可通过平台转让债权，投资者收回资金后退出（陈植，2018）。最初的债转业务是完全合规的，投资者将需要转让的P2P产品在平台公布后，等待新投资人协商转让价格并最终完成交易，平台在此过程中只扮演信息中介角色，但整个债转过程时间较长，用户体验度不高。因此，越来越多的平台开始通过发行活期理财产品募集资金来主动对接需要转让的P2P产品，这一方面债缩短了债转时间，提升投资者资金退出的灵活性，并增加了投资体验满意度；另一方面，平台通过加速债转业务，可以对同一投资标的多次收取手续费或服务费，增加经营利润。此类“活期理财+债转”业务背后虽然有投资标的来一一匹配，但从本质上看仍属于类资金池业务，存在期限错配、短投长借等风险隐患。尤其是当P2P行业普遍出现投资人集体转让投资标的赎回资金、资金流入骤降的情况下，期限错配风险会被无限放大，最终可能引发P2P挤兑风险。如据融360监测数据显示，在7月“爆雷潮”后，绝大多数平台资金“只出不进”，7月7日～7月13日期间，平台净流出资金高达40.47亿元，其中14家平台净流出资金均超过1亿元。

（二）平台信息披露不透明，甚至涉嫌虚假宣传，严重误导投资者

一是平台自身信息披露不透明。以目前披露平台信息较全的网贷之家为例，6月份“爆雷”的80家平台中超过40家平台未披露项目违约信息和财务信息，20余家平台关键信息披露缺失，或披露信息前后不一致。如一两理财对注册人数、累计投资金额、待偿还金额等信息均未披露。金柚金服的注册登记时间披露不一致，其在网贷之家登记的时间是2017年12月25日，而在网贷天眼登记的时间是2018年4月12日。二是平台对投资项目信息披露严重不足，影响投资者对项目风险的判断。在P2P平台上，由于借贷双方无法直接联系，投资者对投资产品或项目的风险判断只能依靠平台提供的信息。然而，多数平台在关于投资标的信息披露方面却存在严重不足，对借款人的信用情况、还款能力等关键信息披露过于简单，甚至意图削弱各投资标的之间的差异性。此外，P2P平台大多对外宣称所有在平台上发布的投资项目均经过严格的线下审查，但是在发布的信息中，却又并未对线下审查流程、审查结果以及风险评估等进行说明，投资者仅依靠平台所提供的信息难以判断投资风险。三是部分平台信息披露涉嫌虚假宣传。部分平台在对外信息披露时刻意强调国资背景，吹嘘平台“零坏账”、“零逾期”和“100%保本保息”，意图借国资背景的品牌效应为平台背书，吸引投资者。但实际情况却是，国资背景企业仅仅是平台的参股股东，只占少许股权且不参与平台运营管理，对平台能否稳健运营影响很小。部分平台甚至根本没有国企参股，却故意混淆是非，刻画具有国资雄厚背景的形象，对投资者已构成欺骗。如2018年7月18日，金银猫主动清盘退出网贷行业。其官网资料显示，金银猫号称互联网票据网贷服务行业的先锋，也是互联网金融“央企国资系”平台之一，在2017年4月获得国资背景企业中能源电力燃料有限公司战略入股。但据媒体核实后报道，金银猫的“央企国资背景”根本就不存在（陈植，2018）。此外，还有部分P2P平台宣称与保险公司合作，投保了履约保证保险，能确保资金安全。但实际情况是，保险公司只承报了平台某款产品或其中几个投资标的，并非全部产品；平台投保的保险受益人是平台自身或股东，而非投资者；平台对外宣称有保险公司承保，却未提及具体保险公司名称，也不公布由保险公司授权的具体保险产品和期限等关键信息，以上行为都存在夸大宣传和虚假宣传的嫌疑。

（三）平台违法违规事件频发，严重损害投资者利益

一是未按规定在银行办理资金存管。根据《网络借贷信息中介备案登记管理指引》规定，网络借贷信息中介机构需在银行办理资金存管业务。但据网贷之家资料显示，此轮“爆雷潮”中，2018年6月至7月在浙江省发生风险事件的40余家平台中，仅牛板金、人人爱家、小九金服等10家平台完成银行存管，大多数平台均未做到资金与交易分离。如云端金融未与银行达成资金存管，充值、提现均在宝付、富友等第三方支付平台完成，资金安全无法保障。二是虚构投资标的，平台自融资金后违规投向高风险领域。此次“爆雷潮”中，部分P2P平台自身虚构投资标的，通过发行高利率理财产品募集资金，并违规将募集资金投向股市、期货、房地产等高风险领域，导致兑付压力骤增。一旦市场发生波动，资金流出超过资金流入，平台就会突现兑付危机，进而爆发风险事件。如牛板金前董事孙某等四人联手虚构标的项目，通过平台“牛钱袋”产品卷走投资人总计31.5亿云资金用于房地产开发，由于资金无法收回，造成牛板金资金链断裂，平台停业（宁迪，2018）。三是平台实际控制人监管缺位。部分社会资本通过并购、收购等方式介入平台管理，达到控股平台、虚构标的获取资金的目的。但实际控制人隐藏在幕后，并不列入平台股东名单，一旦资金链断裂，实际控制人迅速撤离跑路。如老牌P2P平台银豆网由于实际控制人李某卷款跑路，资金全部无法兑付，平台停止运营。此外，幕后实际控制人往往控股多家平台，容易出现“一损俱损”。如媒体报道“卢氏”兄弟作为幕后实际控制人，在此轮“爆雷潮”中涉及的风险平台包括人人爱家、投之家、壹佰金融、中科金服、聚胜财富、火钱理财、坚果理财等众多平台，平台投资总额超过640亿元（岳薇，2018）。再如和平影视实际控制人吴某被捕导致旗下的中鼎国服、中惠赢通、钱妈妈、人人爱家、聚胜财富等“和平系”平台先后出现违约甚至跑路。

（四）平台未建立行业准入和退出制度，市场鱼龙混杂

一是未建立行业准入制度。按照中央银行等十部委颁布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》规定，平台企业作为信息服务中介，并不直接参与借贷业务，因此规避了金融业的市场准入审批手续和后续监管要求。P2P平台企业设立仅需在当地工商部门进行登记即可，对注册资金等资质要求较为宽松，行业准入门槛较低。但实际上，绝大部分平台本质上是利用互联网从事借贷中介甚至理财业务，P2P网贷行业鱼龙混杂。许多平台成立不久，就因为资金链断裂而停业，致使投资者面临巨额亏损。二是网贷行业尚无明确和规范的市场退出机制。目前，针对网贷行业的市场退出，仍缺乏全国统一的清退标准和程序，也缺少必要措施来保障借贷合同在平台退出后继续履行。各家平台清退往往“自说自话”，存在严重损害投资者利益问题。在此轮“爆雷潮”中，部分P2P平台就在主动清盘退出的名义下，行“假清盘，真赖账”之实。平台的兑付方案只是为了拖延时间，负责人在宣布清盘后失联，平台也就拒绝兑付承诺。如宣布清盘的雅堂金融，仅仅只兑付了一期，其实际控制人就失联跑路。牛板金在项目逾期后，宣称近1亿元的逾期资金将在两年实现兑付，但投资者普遍认为，此举不过是在拖延时间，为转移财产提供机会。钱满仓发布清盘公告，底线方案是由股东在36个月内对投资者的本金进行偿还，投资者对此方案严重不满，认为三年后难以保证完成兑付，只是意图拖延报案。

（五）平台提供产品担保，偏离P2P平台信息中介的定位，并容易导致逆选择

在目前网络借贷行业竞争激烈环境下，多数P2P平台通过计提风险准备金或者备付金等方式对产品提供担保，宣称投资者将得到本金或本息的或者全面保障。存在以下问题：一是自行提取风险准备金担保属于增信服务，偏离P2P平台信息中介的定位。提取风险准备金实质上属于信贷增信，涉嫌违反《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中“网络借贷机构为借贷双方提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资”的要求，也背离了平台信息中介的定位。二是过度担保容易出现逆选择，使得平台外部监督作用弱化。多数P2P平台承诺本金或本息担保，容易导致投资者较少关注投资标的风险，转而选择担保能力强的平台。并且在同一平台的不同投资标的选择上，投资者会出现逆向选择，即只选择利率高的投资产品，低利率的产品难以获得融资。这容易推高网贷平台的利率承受水平，加大平台的系统性风险。此外，过度担保使得投资者更多关注平台的担保能力，较少关注投资产品的真实性和借款人还款能力，投资者的外部监督作用弱化，这也增加了平台挪用资金的可能性。

三、完善我国P2P网络借贷平台监管的政策建议

（一）进一步构建和完善P2P行业准入和退出制度

一是设置适度门槛，建立P2P网贷行业准入制度。准入制度不仅要对平台注册资本、经营范围设立严格标准，还应对平台发起人自身资质、高管任职资格、借贷信息备案等方面提出明确的要求。在此轮“爆雷潮”过后，建议监管部门出台准入标准细则，对合规性好的平台先予以备案，给市场树立合规的标杆平台，稳定各方预期，坚定行业整改信心。二是设置最低营运资本金要求。充足的营运资本是P2P平台持续经营的重要保障，可以充分应对短期集中偿债风险，尤其是可以避免出现由于投资者集中提现而引发的挤兑事件。建议借鉴英国FCA监管经验，根据P2P平台的业务规模大小，在兼顾风险和收益基础上，对平台营运资本设置最低要求，在具体计算方式上可设置最低营运资本金和动态最低营运资本金两种方式，平台规模越大，最低营运资本金也应越高。三是完善P2P行业退出机制。退出机制的核心在于确保P2P平台停止运营后借贷合同的继续履行，帮助投资者安全收回资金。首先要明确平台退出的处置原则和处置标准。监管部门应根据平台运营中的风险程度采取行政或司法处置措施，建立包括限制业务、暂停营业、破产清盘等方式在内的风险处理机制，积极有序引导平台退出。首先，应建立全国统一的清退标准和程序，对项目兑付、兑付周期、投资者本金利息做出明确规定，并要求平台退出增加全过程透明度；其次是重点保护投资者。作为信息和交易中介，P2P平台倒闭并不必然导致投资者资金损失。监管部门应要求平台设立风险准备金，以保障在平台倒闭后未到期投资项目依然有效，并能按时还款，直至借贷双方资金结清，平台清盘后良性退出。最后应加强对P2P平台在良性退出期间的督导，对在平台退出期间出现的关停网站、毁灭信息记录、卷款跑路等恶性事件，建议在行政处罚和刑事打击上从严从重处理。

（二）建立准确、全面的信息报告和披露制度

一是明确平台自身信息披露内容。建议强制要求平台定期公布自身经营情况报告、财务报告和借贷业务报告，并对报告真实性负责，要求平台对外公布不良贷款、高管变动、外部审计等重要数据和信息。二是规范披露平台借款和借款人信息。借款信息应包括借款金额、用途、利率、期限和还款方式等；借款人信息包括对借款人还款能力、信用状况等影响投资人判断的关键信息。平台要保证信息存续可查，并对其真实性和准确性负责。三是规范行业信息的披露。监管机构应搭建统一、权威的网贷信息公开披露平台，定期发布权威的行业信息和数据，并对行业风险进行提示，对存在发布不实信息、虚假宣传甚至恶意欺诈的行为的问题平台，及时予以公布和处理，提升网贷行业的透明度。

（三）加快构建全面风险监测防控机制，实施“穿透式”风险监管

一是加快构建适合P2P平台的监控指标体系。监管部门在总结此轮平台“爆雷”的基础上，借鉴国际经验，编制更加科学的监测指标体系，严格监控网贷平台自身经营情况和每一笔借贷资金的来源、用途、借贷期限等关键项目和风险点。二是实施“穿透式”风险监管。此轮“爆雷潮”中的很多平台看似做到了资金第三方存管，没有资金池、借贷资产与资金匹配，但在形式合规的“外衣”下，通过“活期产品+债转”创造类资金池，自设虚假标的达到“自融”，通过复杂兼并和收购手段隐藏幕后实际控制人身份，转移投资者资金，刻意绕开了现有监管要求，对平台的监管迫切需要从形式合规转向实质合规。因此，针对P2P网络借贷平台，应透过表面形式判定业务本质属性，遵循行为准则和监管职责要求，实施“穿透式”风险监管，突出功能监管和综合监管，特别是对平台底层资产在不同机构流动，资金流向不明，无法实现资金穿透监控的问题，监管部门应通过加强监管联动，实现金融监管协调，避免监管真空，联手消除非法资本的套利空间。

（四）加强投资者合法权益保护，维护良好的金融秩序

一是设立合格投资者准入门槛。P2P本身就是高风险、高收益的投资，对投资者资质和投资额度应有一定要求。建议借鉴国外经验，要求合格投资者必须达到最低年收入或者个人净资产标准，规定其投资于P2P的资金不得超过其年收入或净资产的一定比例，限定最高投资限额、单笔贷款最高限额等。二是建立统一的平台争议机制。鉴于P2P平台经营者和投资者处于不同地域的特点，建立以网络平台的线上争议解决机制，妥善解决投资纠纷。三是继续加强投资者风险教育，提高公众对P2P网络借贷的认知水平，打破“刚性兑付”理念，树立正确的投资风险观。四是严惩平台金融违法犯罪行为。对平台利用隐蔽手段从事金融犯罪，引发非法集资、金融欺诈、恶意拖欠等违法犯罪行为的，监管部门应予以严厉处置，一经发现，坚决惩处，依法保护投资者合法权益，维护市场良好金融秩序。

（五）引入第三方担保机构，回归P2P平台的“信息中介”定位

一是引入第三方机构提供担保。P2P平台应停止以风险准备金为产品担保的做法，通过引入第三方机构提供担保，提高投资者的风险保障。二是落实第三方担保机构的监管责任。担保机构适当参与平台的风险管理中，对不合规的产品或项目具有否定权，发挥好担保机构的外部监督作用。三是强化投资者的外部监督作用，促进平台履行义务。投资者应要求平台加强对投资产品调查情况的披露，确保其信息能充分反映投资标的风险状况。四是建立合理的风险分担机制，防范逆选择风险。P2P平台、第三方担保机构和投资者之间应建立合理的风险分担机制，平台和担保机构对产品落实调查，并提供有限或有条件的担保，投资者根据风险接受能力选择投资产品，也应承担起信用违约风险。