银行信息披露和投资者关系管理的思考

一、背景

当前我国资本市场正在不断发展和完善，截至2018年6月30日，共有26家银行A股上市，IPO排队银行也日益增多。投资者关系管理和信息披露作为银行提升公司治理水平与规避行业风险的重要手段，受到监管机构和公司的高度重视。与一般公司相比，商业银行重在稳健经营，注重经营风险，保障股东、存款人利益。因此，信息披露和投资者关系管理对商业银行的重要性更加凸显。

二、目前法律法规对银行信息披露及投资者关系管理的要求

(一)上市公司

(1)信息披露

对于A股上市公司的信息披露而言，其受到的规制是多方位、多层面的，既有法律层面的规定，也有部门规章以及证券交易所的规则。因此，要保证信息披露的合规性，首先要对信息披露所涉及到的法律规范体系进行一下梳理。总体而言，信息披露的相关法律规范涉及到法律法规、监管机构、交易所规则以及上市公司内部制度四个层面，如下表所示：

(2)投资者关系管理

投资者关系工作一般是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。证监会颁布的《上市公司与投资者关系工作指引》，是规范境内上市公司开展投资者关系工作的主要法律法规。

(二)非上市公司

(1)信息披露

目前，法律法规对非上市公司的相关条文要求相对上市公司较少。规范公众公司信息披露的法律法规散见于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律文件中。

(2)投资者关系管理

就现阶段来看，投资者关系管理是企业发展的必要保障。《非上市公司监督管理办法》中第二章第8条规定：“公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。”当前我国投资者关系管理广泛开展于上市公司中，非上市公司及中小企业的投资者关系管理远处于探索阶段。

三、如何做好信息披露和投资者关系管理

(一)信息披露

第一，熟知规范信息披露的法律法规体系。公司负责信息披露工作的人员要熟知信息披露法律法规体系，证券市场信息披露法规体系已经初步完善，按法律法规和制度依法进行信息披露是证券市场对上市公司的基本要求。

第二，建立公司内部信息披露制度，保证责任落实。建立公司内部的信息披露制度，明确公司内部提供各种信息的责任人员，统一对外披露口径，对做好信息披露工作非常必要。同时，建立内部责任制度，对信息失真进行责任追究，也有利于负责信息披露工作人员开展工作。

第三，发挥中介机构作用，保证信息披露质量。在开展信息披露工作中，公司应充分发挥审计机构、保荐机构、律师事务所的作用，可以保证信息披露的合规性。

第四，保持与监管部门沟通渠道的畅通。证监会和交易所作为信息披露监管部门，有指导上市公司正确履行信息披露义务的责任。在信息披露监管中，交易所与证监会的监管侧重有所不同。对于经常性的信息披露，交易所侧重对信息披露的形式和内容的监管，证监会侧重于对信息披露内容真实性的监管。加强沟通能使公司充分了解监管部门的要求，也是信息披露合规的重要保证。

(二)投资者关系管理

从实际操作来看，实现投资者关系工作的价值应从组织层面做好两个建设，即制度建设和组织建设，为投资者关系管理工作奠定坚实的制度基础和提供良好的组织保障；从工作层面紧扣主动、精细、互动这三大管理要素，解决好“谁去交流”、“和谁交流”、“交流什么”及“如何交流”的四大问题。要实现主动、精细、互动的投资者关系管理，公司需要从投资者关系管理的主体、客体、内容、形式四大方面研究、分析、建设和完善。一要明确投资者关系的主体，建立一支高素质、高效率、高水平，层次高、层面多、参与广泛的投资者关系团队；二要深入了解和分析投资者、分析师及财经媒体的结构和特点，实现多样化和有针对性的沟通；三要确定投资者关系管理工作的沟通原则，明确沟通内容，建立和完善沟通前期准备工作的机制和流程，实现制度化、流程化、精细化、模版化操作；四要灵活运用多种沟通形式，将投资者关系管理工作的客体、主体、内容有机结合，真正为双向有效的互动式沟通搭建平台。

四、相关建议及挑战

(一)形成完善的信息披露机制

阳光是最好的防腐剂，信息披露是商业银行接受社会监督的有效形式。必须努力提高公司透明度，进行信息披露，要做到以下三个方面：

一是，把握好“主动”与“被动”的关系。信息披露按照其依据不同可以分为法定合规的信息披露和自愿性信息披露。前者是法律法规要求的“被动披露”，是上市公司将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告等信息按照法律的要求，真实、准确、及时、完整地向金融监管者、投资者及其他社会公众等进行报告或者公示的过程；而后者则是“主动披露”，是公司为了使投资者对公司有更为全面的了解，在法律许可的范围内，超越强制性信息披露的范围所做的披露。“被动披露”是“主动披露”的基础，只有在满足信息披露相关法律规范要求的前提下，才谈得上进一步扩大信息披露的范围，就相关事项进行自愿性信息披露。

二是，把握好“定期”与“临时”的关系。信息披露的方式包括定期报告和临时报告两种：所谓定期报告，指按照有关法律法规、上市地证券交易所相关规则规定应定期披露的报告，A股主要指年度报告、中期报告和季度报告；所谓临时报告，指除定期报告外，按照有关法律法规、上市地证券交易所相关规则规定应及时披露的报告。信息披露的方式不同，所遵循的规定也不尽相同，其中定期报告因涉及对银行一段时间内的财务状况、风险状况、经营管理状况等基本信息的披露，受到的规制较多，也是考察信息披露合规性的主要指标。与定期报告不同，相关法律法规以及监管规定对临时报告披露的规制多是原则性的。

三是，把握好“信息披露”与“经营管理”的关系。董事、监事及高管不仅要关注公司经营管理，也要重视信息披露。董事会负责信息披露事务，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。董事、监事以及高级管理人员是信息披露的执行主体，董事会秘书在董事会领导下负责协调和组织信息披露工作的具体事宜。

(二)提高投资者关系管理水平

投资者关系管理将会遇到三方面挑战：

一是，投资者关系管理的方式更加多元化。投资者的沟通方式，可以分为标准化和非标准化的沟通方式。标准化的沟通方式是指上市公司必须按照规定的格式披露信息，如年度财务报告、招股说明书等。非标准化的沟通方式是指上市公司可以根据自己的意愿按照特定的宽泛原则披露信息，如致股东的信、新闻稿、电话会议、分析师会议等。从投资者关系管理主动、精细、互动三大管理要素的角度，仅做好标准化的沟通是远远不够的。公司进行非上市路演、组织投资者分析师进行现场参观、参加投资者论坛、举行财经媒体发布会等是主动沟通的表现，做好投资者和分析师的来访接待、加强网站建设、做好电话的接听是工作精细的表现，而股东大会是公司与股东互动沟通的需要。

二是，投资者关系管理问答的内容更加广泛且深入。可以与投资者、分析师沟通的内容有以下几大方面：1.公司的发展战略；2.法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告、股东大会决议、董事会决议等信息；3.公司依法可以披露的经营管理信息，包括业务经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；4.公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、关联交易、重大诉讼或仲裁、大股东变动等信息；5.对市场形势的看法，以及对公司的影响；6.与公司相关的热点问题。这些问题有的比较常规，但有的非常灵活，例如刚修订公布的制度，投资者就会问对银行有何影响，往往定性的答复并不能使投资者满意，通常需要进行定量的说明。

三是，投资者关系管理需要更强的协同沟通能力。投资者关系管理人员是银行与资本市场沟通交流的纽带。一方面，他们应充分知悉银行经营管理情况，并将相关信息反馈给资本市场，吸引广大潜在投资者。另一方面，投资者关系管理人员是最接近资本市场的，他们应关注投资者、分析师的动态，尤其重视新财富排行榜知名分析者，要迅速将市场信息整理收集，并反馈给银行管理层。