新三板会计信息披露问题研究

陈丽旭

(广西师范大学，广西 桂林 541006)

1 引言

自2006年新三板市场建立之后，其逐步发展成为我国倒金字塔资本市场的重要构成部分，在整个多层次资本市场中的作用至关重要。2013年12月，新三板市场自几个交易地区扩大至全国，随着挂牌公司数量急剧骤增，我国场外市场迈向了另一个发展阶段。至2018年3月19日，新三板挂牌公司增加到11606家，总股本达到6729.97亿股。其中按市转让的公司数量较少，只有1309家，占11.28%；而按协议转让的公司占88.72%，有10297家。自2016年6月新三板市场分层以来，其中基础层挂牌企业有10299家，约占88.74%；创新层挂牌企业有1307家，约占11.26%；由此可见新三板中盈利能力强、成长性较大的公司只占少数部分。从行业分布来看，截止至2017年末，制造行业分布最多，约占49.94%；其次是软件、信息技术服务以及信息传输业，约占19.64%；商务服务和租赁业占比第三，约占5.22%；其中房地产行业、租赁和商业服务行业挂牌公司数量增长率比较高，分别为1.7%和2.3%。然而，随着我国新三板市场阵容逐渐扩大，其不断出现会计信息披露违规等问题，甚至严重违反了新三板的监管规定，被股转公司自律监管或处罚。本文分别从新三板公司挂牌前、新三板公司挂牌后以及股转公司发布的自律监管公告来探讨挂牌公司会计信息披露问题的所在，希望对提高挂牌公司的会计信息质量有所帮助。

2 新三板会计信息披露现状

2.1 挂牌前的信息披露现状

挂牌前的信息披露环节至关重要，股转公司通过检查该企业披露的基本情况、内部治理结构以及某些特殊信息，判断该企业能否进入新三板挂牌融资。目前而言，由于挂牌前信息披露违规而被股转公司监管的公司数不尽数，其中还有众多申请挂牌时蒙混过关最后被查处的挂牌公司。究其原因，主要是挂牌公司故意隐瞒、主办券商审查不严谨、会计师事务所出具的审计报告不准确、律师事务所推荐失职、新三板市场对会计信息披露违规的惩罚力度较轻等。

2.2 挂牌后的信息披露现状

(1)定期报告的披露现状。

2017年的年度报告披露工作正在进行中，回看以往年度的年报披露情况，从Wind金融数据库统计的数据可知：在2013年356 家挂牌公司中，延迟年报披露时间的挂牌公司共52家，占比14.51%，其中有70%的挂牌公司是第一年履行年报披露义务；在2014 年1572家挂牌企业中，截至2015年4月30日，有127家挂牌企业更正了其已经披露的会计信息，延迟会计信息披露的挂牌企业为106家，23家挂牌公司由于没有披露年报而被停牌； 在2015年的5129家挂牌公司中，截至2016年4月末，其中有62家公司由于未按时披露年报而被停牌处理，最后截至6月末，延迟年报披露的挂牌公司中有53家公司发布了2015年的年报并复牌。在2016年10163家挂牌企业中，其中有480家挂牌公司由于未及时披露年报而受到股转公司的处罚，占比4.72%；在公布的2017年半年报的披露完成情况中，有47家挂牌公司未按期披露半年报。通过分析历年年报披露情况可知，导致延期披露年报的原因主要有更换了会计师事务所，年度审计等工作没有完成，重大事项影响年报出具，准备年报时间不够，公司拟终止挂牌等。

(2)临时报告的披露现状。

临时报告主要是关于董事会、股东大会、关联交易的公告以及其他相关事项的公告。主要目的是对可能影响挂牌公司股价的事项进行及时的说明并对事项的进展或变化及时地披露，以便投资者能够及时地了解挂牌企业的相关情况，减少信息不对称带来的问题。

现阶段，我国挂牌公司发布的临时公告也存在很多信息披露不规范的情况。由全国股转系统官网显示，挂牌公司在发布临时公告时存在许多不规范问题导致被股转公司要求更正公告。其存在的问题主要有披露的信息不准确、不充分等。

2.3 针对挂牌企业的自律监管情况

通过全国股转系统公司公布的《自律监管措施信息公告》的统计，从2014年3月14日到2017年12月31日股转公司对挂牌公司、负责主体及主办券商等的违规行为发布了575次自律监管公告，其中对294家挂牌公司的违规行为实施了自律监管措施，占比51.13%；对主办券商采取的自律监管措施为111次，占比为19.30%。对中介机构采取的自律监管措施为52次；另外，采取自律监管措施的对象还有做市商的证券公司、股东、投资个人，特殊普通合伙人等。值得注意的是在众多的监管公告中，对董事长的自律监管多达183份，多董事长秘书的自律监管达145份，另外很多总经理、财务负责人、董事也是自律监管的对象。分析对挂牌公司实行自律监管的原因，发现主要有会计信息披露违规、股票发行违规、资产重组违规，对外借款违规、对外担保违规、公司治理违规；分析对主办券商、中介机构进行监管的原因，主要有推荐挂牌时调查不足，使得对外披露信息错误。分析对股东和个人投资者进行监管的原因，主要有股票交易违规。而董事长、董事长秘书等人受到监管，是因为其作为会计信息披露的主要负责人，却对会计信息披露监督不力，甚至为了谋求私利，不惜侵犯其他中小投资者的利益。股转系统对这些对象采取的自律监管措施大概有要求提交书面承诺、出具警示函以及约见谈话等，主要在于引导教育和警示，因太过宽容而不能达到惩罚的效果。

3 新三板会计信息披露存在的问题及原因分析

3.1 新三板会计信息披露存在的问题

(1)挂牌企业会计信息披露不规范。

通过整理全国股转系统公布的监管公告可知，截至2017年12月末，294份挂牌公司自律监管公告中涉及信息披露违规的有243份，其中关于股票发行违规的有59份，关于其他违规的有32份，部分挂牌公司的自律监管公告同时涉及信息披露违规、股票发行违规和其他违规。此外，挂牌公司发布的临时公告也有众多不足，通常需要更改已经披露的数据、日期、序号等。由此可知，信息披露不规范是新三板市场挂牌公司存在的一个重大信息披露问题。

(2)挂牌企业会计信息披露不充分。

通过手工整理股转系统公布的自律监管信息，截至2017年12月末，243份信息披露违规的公告中，主要违规有重要关联交易不披露、年报披露有重大遗漏，信息披露不全面，股东占用资金严重、对外借款及担保没有充分披露，甚至为了成功挂牌，刻意隐瞒公司的某些财务信息等。其中，信息披露不充分占46%左右。由此可知，信息披露不充分是新三板市场挂牌公司存在的另一个重大信息披露问题。

(3)挂牌企业会计信息披露不及时。

根据wind金融数据可知，每年都有大量的挂牌公司不能按时公布年报和半年报，随着新三板市场规模扩容至全国以来，其挂牌企业质量上下不一，导致越来越多的挂牌公司不能按时公布年度报告，由2013年的52家增长到2016年的480家。

3.2 原因分析

(1)新三板市场的特殊性导致挂牌公司信息披露有一定的宽容性。

新三板市场作为我国场外资本市场，和我国的主板、创业板市场有较大差别。 为了快速发展我国的新三板市场，2013年国务院宣布扩容以来，各种各样的公司驻入新三板市场，导致新三板市场的公司质量上下不一，但其又沿用了主板的信息披露制度，所以全国股转系统公司对挂牌公司的信息披露有一定的宽容性，主要是出具警示函、约见谈话等措施，目的在于引导教育，极少实施实质性的惩罚措施。

(2)挂牌公司自身原因导致不能完成会计信息披露。

新三板挂牌企业大都是小规模的企业，特别是刚在新三板挂牌的企业，不论其内部治理还是盈利水平暂时都比较低。而新三板信息披露制度沿用了主办市场的信息披露要求，导致新三板信息披露成本比较高，而很多挂牌企业根本没有能力及时完成会计信息披露，所以最后在信息披露违规和成本较高的信息披露中选择了成本较低的违规操作。

(3)挂牌企业公司治理结构不完善导致董高监无视法律规定。

由于新三板挂牌企业大都是初创型、前景好的企业，其发展的核心在于技术而非管理，甚至很多企业直到挂牌前夕才完善了公司的股权结构，导致新三板大部分企业的公司治理结构十分不合理，这就让企业的董高监有机可乘，肆意的占用企业资金、干涉企业的会计信息披露、侵占小股东的利益，使得挂牌企业的第二类代理问题突出。

(4)主办券商未尽持续督导之责。

根据全国股转系统的规定，主办券商不但要辅助挂牌企业挂牌融资，还要在后续持续监督挂牌公司履行信息披露，对挂牌公司披露的信息进行事先检查、事后核对。而在实际操作中，由于主办券商的工作人员数量有限、督导人员对挂牌企业的熟悉度有限以及监督成本太高等原因，使得后续督导流于形式，未尽持续督导之责。

4 结论与建议

4.1 根据分层管理，设计新三板市场分层会计信息披露制度

对于基础层而言，第一，要求提供经审计的财务报告、披露标准向主板看齐，可适当放宽披露年度报告的截止期限，对于特殊的高新技术企业给予其简化披露核心机密信息的特权；第二，激励基础层企业自愿性披露会计信息，为他们在公众平台上贴上信誉等级标签。对于创新层而言，由于创新层汇集了新三板最优秀的企业，所以要提高其信息披露要求，扩大其处罚力度。

4.2 坚持以投资者的需求为导向设计信息披露制度

会计信息最终的使用者是投资者，而新三板对投资者设有市场进入门槛,能进入该市场交易的投资者的水平相对较高，投资者可能更关注挂牌公司的未来前景，这就要求挂牌企业增加信息披露形式、有针对性地细化财务信息指标，即节省了会计信息披露成本又提高了披露效率。

4.3 完善挂牌企业的公司治理结构

由于挂牌企业中大都是小规模企业或家族企业，其聘请外部管理人员的能力不够，所以其董事长、董事会秘书、财务负责人及总经理大都是自家人，导致挂牌企业很少存在第一类代理问题，而第二类代理问题却比较突出，也就是企业控股股东与小股东之间的利益问题。只有完善了挂牌企业内部治理结构，才能让企业的董高监遵守法律法规，按规范披露会计信息，才能抑制控股股东侵犯小股东的利益。

4.4 强化主办券商的持续督导之责

主办券商是挂牌公司会计信息披露的最后一道保障，只有加大对主办券商监督失职的惩罚力度，并对主办券商终身追究失职责任，才能督促主办券商为了自身将来的业务自愿履行持续监督的责任。

[1] 徐婧宇. 新三板市场会计信息披露研究[J].中国财政科学研究院,2017.

[2] 徐骏.我国新三板市场会计信息披露问题研究[J].中国注册会计师,2015，(11):80-84.

[3] 魏超. 新三板家族企业与非家族企业盈余管理比较[J]. 时代金融,2014，(33):139+144.