基于关联方交易的亚星化学盈余管理案例分析

摘要：近年来随着并购现象的增多，上市公司利用关联方交易来进行盈余管理的行为大幅增加。2013年亚星化学利用关联方交易造假的行为受到了处罚，但是在此之前的几年中该公司均成功躲避了监管，给投资者造成了巨大损失，其中的原因值得我们思考与分析。本文将主要从关联方交易的视角入手，围绕该企业据此进行盈余管理的具体做法、产生的后果进行阐述，并基于此案例对我国过度的关联方交易行为进行对策分析。

关键词：关联方交易 盈余管理 加大监管力度

一、亚星化学借助关联方交易进行盈余管理的具体做法

1.未及时披露关联方

2007年6月，亚星集团委托其子公司潍坊第二热电有限责任公司，通过股权质押和借款合同的方式，向上海宝韧化工有限公司提供800万、青岛吉永昌装饰设计工程有限公司200万元。虽然潍坊第二热电有限责任公司表面上与两家公司签订了还款合同，收取所谓的本金和利息，但实际上该借款资金用于注册成立了上海廊桥国际贸易有限公司。

上海廊桥成立以来，其在潍坊的相关银行业务由亚星集团财务人员办理，亚星集团指派了2名财务人员，并保管其财务专用章。因此上海廊桥实际控制人为亚星集团，构成关联方。但是亚星集团及亚星化学2009～2011年的年报中均未披露上海廊桥的关联方身份。

2.关联方间巨额交易虚增利润

由于未及时披露关联方，为亚星化学和亚星集团的关联方交易埋下了伏笔。2010年1月～12月，亚星化学从上海廊桥采购商品共计60，106，666.67元，销售商品100，339，145.30元，购销间往来账目共收取40，232，478.63元；2011年1月～6月，亚星化学从上海廊桥共采购6，398，717.95元，此时亚星化学在关联方交易中累计收入（扣除关联方采购）33，833，760.68元。而该项关联方交易金额重大，但未在年报中及时披露，相关交易价格的公允性也无法得知，让报表使用者有理由怀疑报表的真实公允程度，且亚星化学所报出利润极有可能为虚增后的利润。

3.未及时披露关联企业间非经营性资金往来

关联公司亚星化学、上海廊桥间资金交易情况如下。2011年1月～9月占用了上海廊桥非经营性资金5620万元。8月，通过潍坊虹远建筑劳务有限公司，亚星化学实际向亚星集团划转1000万元，该笔资金实际流向了亚星集团，但无真实业务支撑。亚星集团最终将此款项用于归还银行借款，截至检查日，亚星集团仍欠亚星化学680万元，占用非经营性资金680万元。4～6月，亚星化学代亚星集团分别偿还借款2400万元、1200万元，由此亚星集团再次占用亚星化学非经营性资金3600万元。且上述关联方间资金往来事项并未在亚星化学的年报中及时披露，再次虚增了亚星化学当年的利润。

二、亚星化学及亚星集团关联方交易案例的后果分析

1.经济后果

亚星化学与上海廊桥作为关联企业所发生的相关交易本应在年报中及时披露，但由于亚星化学在年报中隐瞒了上海廊桥作为关联方的事实，导致关联企业间的交易也被计入亚星化学的营业收入，而并未在合并报表中将此类交易剔除，直接导致了亚星化学虚增了营业收入，夸大了亚星化学的经营状况。据统计，未被及时披露的关联方交易占营业收入很大的比重，尤其是在2009年，该部分收入已经占到当年营业收入的21.32%，极大地影响亚星化学的年报。2010年该类关联方交易与上年相比所占比例相对较少，但仍虚增了营业收入，欺骗了广大中小股东。

2.社会后果

亚星化学未及时披露关联方交易的行为，大大损害了广大股东的利益，关联方间的大额交易虚增了营业收入。另一方面，关联方间资金转移使亚星化学公司的利润分配情况不平衡，不断向母公司亚星集团倾斜，甚至有将从资本市场上筹集的大量资金转移至亚星集团的嫌疑，欺骗并损害了广大中小股东的利益。資金大量输送给母公司，增加了亚星化学财务压力，进而倾向于通过增加借款来维持公司的正常经营，增加了公司的资产负债率及经营风险，还扰乱了资本市场的秩序。

三、结合亚星化学案例针对我国上市公司过度关联方交易的对策分析

1.完善公司治理，强化内部控制

首先应加强公司内部的分权制衡机制，各部门及权力机构之间应形成有效的制衡关系。股东大会、董事会、监事会和经理层之间应形成相互制衡、权责分明的约束关系。且一定要注意高层人员的不相容职务分离控制；改善公司股权结构，避免“一股独大”的现象出现。加强内部控制能够帮助企业更好的做出决策，降低控股股东通过关联方交易转移资金等损害上市公司现象出现的几率。

另一方面，公司还应尽量保持业务的独立性，减少关联方交易的频率，既不利用关联方交易占用其他关联企业的资金、虚增收入，也要保护自身公司的价值，避免被控股股东利用关联方交易转移收入和资金。上市公司还应注重中小股东对于公司各项决策的参与程度和知情权，避免控股股东利用信息不对称损害中小股东的利益。

2.监管部门完成相关法律制度建设，加大监管和惩罚力度

在亚星化学利用关联方交易进行盈余管理的案例中，最终证监会的处罚公告为公司罚款50万元，各个董事罚款3万～20万金额不等，而与其关联方交易的金额相比，该处罚力度较轻，无法真正起到惩罚违规企业、警示其他企业的作用。因此，监管部门应加大对该类违法行为的处罚力度，增大过度关联方交易盈余管理的违规成本，提高法律的震慑力。除此之外，相关法律还应加强对中小股东的利益保护。一旦控股股东利用关联方交易将上市公司的收入及资金进行转移，中小股东的合法权益便无法得到保障。监管部门应最大程度保护中小股东利益，鼓励中小股东在分取利润等权利受到侵害时寻求有效途径解决。

3.审计师应进一步完善审计程序，对大额及关联方交易保持高度的职业谨慎

在审计前，事务所应及时识别被审计单位风险，对于关联方交易较为频繁、可能存在的重大错报风险较高的企业要考虑是否接受客户的委托。会计师事务所应进一步明确相关审计人员的责任，实行三级复核制度，减少审计程序中不够完善的部分，加大责任追究力度，以执行充分必要的审计程序。

对于注册会计师，要进一步提高其专业素养，在面对大额交易极有可能涉及到关联方的部分给予高度重视，切不可得过且过；提高专业知识水平，及时识别出企业的尚未披露的关联方。在部分审计程序失效时，要及时实施替代审计程序，亚星化学案例中审计人员的一大失误便是如此。而在审计有可能出现违规操作的关联方交易，要实施充分有效的实质性程序，对审计风险较高的部分要扩大审计范围，进一步审计。

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作者信息：

姓名：丛梦

单位：东北财经大学