深市公司执行行业信息披露指引情况研究

(深圳证券交易所中小板公司管理部，广东 深圳 518038)

引言

提高上市公司信息披露的有效性和针对性能有效减少上市公司与公众股东之间的信息不对称，为中小股东投资决策提供更精准信息。深交所根据其上市公司的行业特点，从2013年1月至今共发布了22份行业信息披露指引(以下简称“《指引》”)，覆盖影视、医药、养殖、房地产等多个行业。上述指引的实施，使得相关上市公司信息披露的及时性、有效性和可读性、可比性、可研究性大幅提升，受到市场欢迎。

本文以深交所19份截止2017年度已施行半年以上的《指引》(具体指创业板上市公司第1至10号指引，以及深市上市公司第1至9号指引)作为分析对象，通过调查问卷等形式统计分析了上市公司执行《指引》的情况，指出了存在的问题，并提出具体监管建议。

深市行业信息披露指引体系建设情况

一、指引规则体系

2011年，深交所试行分行业监管。自此以来，深交所逐渐建立了以上市规则为核心，以规范运作指引、行业信息披露指引为主干，以信息披露业务备忘录为补充的上市公司监管规则体系。

深交所的行业信息披露指引共有两套体系：一是创业板新兴行业披露指引体系，重点突出创业板的创新创业特色，涵盖了广播电影电视、药品生物制品、光伏产业链、节能环保服务、互联网游戏、互联网视频、电子商务、互联网营销、LED产业链、医疗器械10个行业。二是市场关注度较高的传统行业信息披露指引体系，重点突出深市具备产业集聚效应，与一般传统制造业相比存在一定特殊性的热点领域，涵盖了畜禽水产养殖、固体矿产资源、房地产、种业种植业、工程机械、装修装饰、土木工程建筑、零售、快递服务、民用爆破、珠宝、软件与信息技术服务业等12个行业。

二、指引规则覆盖范围及分布

据统计1，截至2017年年度报告，深市共有545家公司适用深市的行业指引，占整体上市公司比重的26%，其中，35家公司适用多个行业指引，最近一次推出的民用爆破、珠宝、软件行业公司合计新增152家。鉴于《深圳证券交易所股票上市规则》等规则是基于传统制造业背景设置的，在剔除一般传统制造业公司后，实际指引覆盖比例约为58%，基本实现对深市主要行业的覆盖。此外，2017年度，共有28家公司自愿参照行业指引披露相关信息，体现出行业指引良好的影响力和示范效应。

从板块分布看，主板、中小板适用行业指引的公司共为269家，其中主板115家、中小板153家，创业板公司适用行业指引的公司为277家，分别占适用指引公司总数的21%、28%和51%，分别占各自板块公司总数的25%、17%和38%。

从适用指引的类型看，根据现行规则，创业板公司需同时适用两套指引，主板、中小板公司仅需适用深市行业指引。其中，创业板适用行业指引的公司中有115家仅适用深市行业指引，150家仅适用创业板行业指引，12家同时适用两套体系的行业指引，分别占板块适用指引公司数的41%、53%和6%。269家主板、中小板公司适用深市行业指引。此外，当前经济转型阶段，众多制造业公司不断尝试通过并购重组等方式转型升级，据不完全统计，约57家主板、中小板公司主营业务存在向创业板指引所规范的行业逐步变更的情形，达到相关行业指引的适用标准，占板块适用指引公司数的18%，建议后续应当视情况考虑将两套行业信息披露指引体系进一步整合，以逐步扩大公司覆盖面。

据了解，下一步，深交所将制定或修订新兴行业机器人、锂电子、集成电路行业、药品生物制品和传统行业非金属建材、金融服务业、非存款支持业务行业信息披露指引，行业指引覆盖率将进一步增加。

表1 深市行业指引适用公司情况分布

行业信息披露指引的主要特点

各个深市行业信息披露指引是深交所充分发挥行业监管经营优势、深入研究行业内共性问题，积极探索投资者关注的核心问题的基础上形成的行业监管实践重要阶段性成果，总体来看呈现以下五个方面的特点：

一、《指引》旨在完整呈现公司经营全貌

各《指引》均从定期报告和临时报告、财务信息与非财务信息、行业特征与公司业务、价值与风险等多维度对上市公司应当履行的披露义务进行了规范，要求公司紧密结合行业特点披露相关经营情况，避免了信息披露空洞与泛化。例如，畜禽、水产养殖行业指引，在定期报告披露方面，对经营模式、风险因素、会计政策和附注三个维度予以特别规范，在临时报告方面，则结合行业经营特点，对业务销售数据、新建产能投资项目、重大疫情及自然灾害、污染物排放等维度予以规范。其中，财务性与非财务规则分别占比40%和60%。

二、深入挖掘行业特点，提升信息披露的深度与精度

各《指引》以基于投资者需求为导向，将行业特点与信息披露紧密结合，分类施策，提高信息披露的精度与深度。例如，针对土木工程建筑行业受政策影响大且项目实施模式多、期限长的特点，要求公司充分披露行业政策及国内外市场需求变化情况，每季度披露行业特色经营数据。针对互联网营销行业的平台交易及客户媒体资源对公司存在重大影响，要求公司详细披露主要合作平台交易金额并区分不同维度披露客户收入及媒体采购金额等。针对种业公司业务年度和会计年度不重叠、会计年度期末存货信息与销售情况不配比等特征，要求种业公司在业务年度结束时，披露业务年度销售数据、库存数据以及主要品种销售情况。

三、要求重点披露公司特定经营业态、业务模式

上市公司的特定经营业态、业务模式的经营情况，有助于投资者充分了解公司的盈利能力、业务的商业实质以及公司经营战略变化等内容。据统计，84%的《指引》均重点细化对特定行业不同经营业态和模式对公司业绩表现、未来发展存在的重大影响的披露。例如，光伏产业要求明确区分技术路线披露产品信息；节能环保服务产业明确要求区分工程类与特许经营类业务；快递服务行业明确要求区分直营模式与加盟模式；零售行业则明确要求重点按照门店的经营模式、经营业态及其变化情况进行披露等。

四、兼顾信息披露效果与披露成本

上市公司履行信息披露的成本包括两方面：一是为完成信息披露所花费的人力物力财力，二是披露相关信息可能对企业经营、商业合作等产生一定的影响。各《指引》充分平衡了信息披露必要性和披露成本之间的关系，区分定期报告与临时报告的披露范围与内容，并设置了重要性标准。据统计，《指引》70%的条款均仅要求在定期报告中指引，并且主要是年度报告。例如，快递服务行业指引对绝大多数行业特殊事项均要求在年度报告中披露，对半年度报告则作了相对较低的披露要求，而临时报告仅规定了披露月度经营数据一项规定。同时，各《指引》对适用范围及个别规则适用情形均设置了重要性的标准，例如，游戏行业指引对重要游戏定义为营业收入30%以上，重大充值流水下滑定义为较前三个月均下降50%以上。此外，《指引》对个别工作量较大但对投资者有一定参考价值的数据，均通过鼓励条款的方式予以规范。据统计，共有10个《指引》规定了27项鼓励条款。

五、坚持开门立规、民主立规原则，持续修订完善指引

各《指引》的制定过程充分体现了开门立规、民主立规的原则，均全面向相关行业上市公司，市场研究机构、中小投资者公开征求意见，部分《指引》制定过程中还通过座谈会等方式与市场机构面对面沟通。各《指引》制定时向投资者调查的结果显示，投资者对主要条款表示关注的比例大多在80%以上，绝大多数投资者认为相关指引条款有助于理解公司财务情况及投资决策。同时，自推出《指引》以来，深交所先后对影视、医药、房地产行业指引进行了修订。其中，对影视行业指引进行了两次修订，不断针对指引执行过程中存在的问题，行业新出现的情况对相关规定予以完善。例如，针对房地产行业新问题新现象，2017年，深交所修订相关规定，修订过程中近500名投资者参与调查。该次修订新增对房地产行业上市公司与员工共同投资房地产业务的规范，严防利用“灰色地带”侵害中小股东利益；新增上市公司向其商品房承购人提供担保的披露要求，以提高上市公司及时识别潜在风险的意识；同时允许房地产行业上市公司对主营业务所需的财务资助进行额度授权，并可在额度内“滚动”使用，充分考虑了房地产业务的特殊性，以提高上市公司主营业务的运转效率。

行业信息披露指引总体执行情况分析

一、《指引》整体执行情况良好

各《指引》皆要求上市公司在披露定期报告时，应当对经营模式、业绩驱动因素、核心竞争力、风险因素、会计政策及附注等方面进行针对性的披露，同时要求上市公司在临时报告中及时、准确地披露行业特殊事项，如影视类公司的高额票房作品，养殖类公司的重大疫情，种植种业公司重大新品种通过品种审定、固体矿产类公司取得或出让重大矿业权等。

整体上看，《指引》执行情况良好，公司对《指引》的核心指标均较为重视，绝大多数公司均严格执行了各指引的核心条款，例如，均及时披露了公司存在的主要风险、所属行业的特殊经营指标、成本构成及重大项目情况等信息。其中，影视、医药、节能环保、互联网游戏、固体矿产、装修装饰、快递服务等10个行业的上市公司严格贯彻《指引》要求，总体执行率高达90%以上；互联网视频、电子商务和零售3个行业的上市公司执行情况相对较差，总体执行率不到70%(详见表2)。

二、《指引》部分条款执行情况较差

表2 深市行业信息披露指引执行情况5

虽然公司在执行《指引》过程中对核心条款的披露均比较到位，但是在其他方面仍然存在一定程度的不准确、不完整，或者理解不到位等情形，部分条款在执行中存在比较集中的问题，具体体现为以下几个方面：

一是鼓励性条款披露意愿不足。为兼顾信息披露效果与披露成本，《指引》设置了一定的鼓励类披露条款，例如，《指引》鼓励禽类、水产类公司披露每月销售数据，鼓励固体矿产类公司分矿山披露主要财务数据，鼓励房地产类公司披露每月经营数据等，但是上市公司对于上述鼓励性条款的执行意愿不强。据统计，存在鼓励条款的《指引》其鼓励条款平均执行率为24%，其中最高的为固体矿产指引额度44%，均远低于各《指引》的平均执行率。各指引鼓励条款执行情况如表3。

二是个别行业公司未充分披露关键经营数据。《指引》要求养殖类公司每月以临时公告形式披露该业务月度产品销售数量(或生产数量)，该条款实际执行率为46%；要求固体矿产类公司披露报告期内相关的勘探支出情况的资本化金额和费用化金额，近50%的公司未披露相关费用金额；互联网视频类、电子商务类公司对行业通用指标以及特有指标披露均不完整，例如，乐视网对注册用户数、付费用户数、ARPU值等指标没有说明，暴风集团则没有说明独立访问者数量、人均停留时长、付费用户、ARPU值等互联网行业通用和视频行业特有指标。

三是经营模式类指标中，公司往往忽略模式特有风险的披露要求。养殖、种植种业等多个《指引》均要求公司披露主要业务模式、模式的特有风险和模式变化情况。从实际执行情况看，多数公司均披露了主要业务模式，仅个别公司以模式未发生变化为由未予以披露，但是近50%的公司对模式的特有风险披露不完整，基本忽略了这一披露要求。例如，存在此条款的养殖、种植种业、装修装饰、土木工程行业指引，该条款执行率分别为45%、50%、65%和53%，远低于指引平均执行率。

四是会计政策及附注披露方面解释性披露不够。《指引》对重大政府补助要求详细披露该政府补助的具体内容及条款，对大额长期应收账款要求对相关款项形成的原因进行分析并提升风险；对个别科目，还要求分项目、类型进行披露。从实际执行看，公司往往简单披露了相关科目的数据，但对具体条款和分析往往比较欠缺。例如，养殖、地产、装修装饰行业相关条款执行率为45%、72%、60%。此外，光伏类公司需在年度和半年度报告中披露各电站不同业务模式下相关业务活动的会计处理方法，易成新能未在年度报告中披露电站不同模式下收入的确认原则和计量方法。

表3 《指引》鼓励条款执行情况

三、“不披露即解释”原则并未得到有效应用

深交所在制定《指引》时为上市公司提供了较为灵活的制度供给，开创性地引入“不披露即解释”的原则，即对于因特殊原因无法按照指引要求披露相关内容的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露，但应当说明原因并提示风险。实践中，该原则并未得到有效应用，部分公司未执行指引规定，且其中多数未进行专门的说明和风险提示。统观上市公司未按照《指引》履行信息披露义务的原因，主要体现为以下几个方面：

一是基于商业秘密考虑。如中联重科等公司认为工程机械行业存在高度竞争，披露向行业协会等机构定期或不定期报送的经营数据，涉及商业秘密，有损公司利益。东旭蓝天等公司认为融资成本为公司商业秘密，未按规定披露融资途径、成本及期限结构等信息。

二是出于工作量及统计可得性考虑。例如，近8家房地产公司未披露未来一年的融资安排，主要原因是对融资变化安排难以预测，不具有较好的统计可得性。又例如固体矿产行业鼓励公司披露公司在全行业或区域市场的市场份额，16家公司大多认为数据难以获得，工作量较大未予以披露。

三是重要性水平考虑。如中弘股份等公司认为以公允价值计量的投资性房地产金额较小，分项目披露意义不大。部分公司对鼓励条款的观点也同样认为相关信息披露对投资者是冗余信息，所以不进行披露。

四是执行意识欠缺。从问卷调查发现，2017年度共有28家公司甚至在定期报告系统中的“是否需执行行业指引”的选项都未勾选，完全不知道自己需执行某一特定行业指引。个别公司在问卷调查中对明显未披露的情形也选择了已执行等选项。此外，还有许多公司基本是直接遗漏或忽略了指引的个别条款，同时也并没有对外解释原因，硬生生地遗漏了《指引》要求披露的相关内容，公司对“不披露即解释”条款的理解存在较大的不足。

四、《指引》执行对各市场主体有良好效果

总体上看，《指引》执行对各市场主体有良好效果，主要体现在以下几个方面：

一是部分《指引》条款提升了上市公司经营便利度。例如，新修订的房地产行业指引，针对行业对子公司融资进行担保非常普遍且频繁等情形，规定了关于对外担保、财务资助方面的程序性便利条款，减少公司反复履行程序的工作量。泰禾集团等多家公司均认为，提出便利条款对于房地产企业的融资具有较大意义。2017年，共有28家公司使用了担保便利条款，17家公司使用了财务资助便利条款，有效提高公司运作效率。

二是进一步提升监管效率，提高监管质量。《指引》要求公司在一般信息披露基础上，提供进一步行业特色信息，在监管过程中，公司披露相关信息也进一步提升了监管效率，丰富监管视野，有助于直击业务本质，强化“刨根问底”式的问询。以年报问询函为例，装修装饰类公司应当披露未完工项目的情况特别是重大未完工项目情况，因此，深交所在年报审查过程中，可以直接问询具体项目及收入确认的具体情况，例如岭南园林、丽鹏股份等公司，深交所在事后审查过程中均直接关注了行业特殊指标对业绩及会计处理的影响。也可以关注到尔康制药GMP证书即将到期、三五互联季度活跃用户数量和付费用户数量变动趋势与季度ARPU值和充值流水变动趋势的匹配性等问题。

三是促进市场对行业集聚的认知，提升整体市场透明度。以快递行业为例，深交所发布快递行业指引后，进一步巩固了市场对深市快递行业公司集聚的认知，公司提升深市影响力，从市场表现看，深市三家快递行业公司自快递行业指引发布后，其平均市盈率下跌幅度、市值波动及交易量波动三个维度看，均优于沪市的圆通速递。其中，深市三家快递公司市盈率平均跌幅为28%，低于沪市圆通速递的36%；市值方面，韵达股份增长3.12%，顺丰控股、申通快递及圆通速递分别是下跌20%、19%和33%；交易量方面，圆通速递交易量下降83%为四家公司中最高。同时，据了解，圆通速递已于2018年4月起参照深市快递行业指引执行相关信息披露义务，披露月度业务数据情况，行业指引在一定程度上促进市场整体透明度的提升。

四是有效促进上市公司投资者关系管理工作。《指引》对装修装饰、土木工程、快递服务行业均强制规定了月度或季度披露行业特殊经营数据的规定，提升了专业投资者关心事项的披露频率。从执行情况看，装修装饰、土木工程及快递服务类公司执行率分别为95%、81%和100%，相关规定对提高投资者关系工作效率有较大帮助。一方面，降低了公司与专业投资机构的沟通成本，另一方面，有效减少并防范公司在接受调研过程中出现违反信息披露公平性的行为。从相关行业指引涉及的研究机构报告中可以看出，披露上述内容，往往直接作为报告分析素材，有较强信息使用价值。

五是促进公司规范运作。绝大多数公司均执行了《指引》核心条款，对行业特殊的经营模式、主要经营数据进行了披露，并区分业务类型等披露了主要财务数据，丰富了公司信息披露的内容。洲明科技、正邦科技、岭南股份等多家公司在问卷中明确表示，《指引》的条款设置较为详细、清晰，有助于公司进一步梳理相关业务情况和潜在风险，也有助于投资者全面了解公司。

政策建议

行业信息披露规则体系建设是分行业监管的重要基础，分行业监管又是落实依法全面从严监管的重要举措。为健全行业信息披露规则体系，提升行业监管效果，根据上述《指引》执行情况相关分析，对下一步的工作提出以下几点建议：

一、持续完善《指引》相关条款，提升规则适用性和针对性

一是考虑根据新问题新情况增加或修改相关要求。例如适当提高关于为购房人提供阶段性连带责任保证担保的披露量化标准，进一步减轻公司负担；修改医药《指引》化学药品适用范围；新增PPP项目合同的披露要求；明确“截至报告期末累计已签约未完工订单金额”、“店面平效”等指标的统计口径，提升数据使用价值等。二是考虑是否需要界定量化标准。例如，对公司造成重大影响的自然灾害、环保事故、行政处罚、药品进入或者退出国家级《医保药品目录》、公允价值计量的投资性房地产信息等事项设定重要性水平，提升执行力。三是考虑鼓励性条款的适用性。鉴于养殖、固体矿产、工程机械、房地产等《指引》鼓励性条款执行情况较差，强制性条款及不披露即解释条款也能给予上市公司一定的灵活性，在以后起草指引时可以考虑尽量避免使用鼓励性条款。四是评估公司所称涉密事项披露是否合适。部分互联网视频、电子商务类公司以涉及商业秘密为由未充分披露关键技术指标，个别公司也认为例如工程机械、装修装饰等行业竞争激烈，披露过多信息不利于公司市场竞争，需要进一步评估该类事项披露的必要性及披露对公司的影响情况。

二、完善规则制定及解释的长期跟踪机制

在本次问卷调查过程中，发现部分公司对个别条款的理解存在偏离本意的情况。此外，某些条款也存在后续修订的可能性。建议探索建立规则制定及解释的长期跟踪机制。一方面，在制定《指引》的过程中，对相关条款的意图进行更为详细的说明，例如通过逐条释义、细化起草说明等方式，加深各方对条款本意的理解；另一方面，定期跟踪《指引》执行情况，常态化整理《指引》施行过程中遇到的问题，及时统计适用《指引》的上市公司情况，了解市场动态，便于及时调整完善。

三、不断增进对行业的认识和了解，强化分行业监管

深入了解行业主要特征和风险点是推动指引体系建设的重要推手。建议在日常监管的同时，积极借助“走进上市公司”、新上市公司培训、行业研讨会等现场沟通渠道，加强与上市公司在业务和技术发展等方面的交流，增进监管机构对行业发展趋势、市场竞争格局以及投资者特殊信息需求等方面的了解，以培养行业专家的目标培养监管干部，主动积累行业知识储备，持续提升行业监管专业性、针对性和有效性，提高分行业监管效率。

四、探索融合证监会相关指引

深交所发布的《指引》以投资者实际需求为导向，而证监会发布的分行业现场检查指引则更多的以发现问题为导向。信息披露监管不仅需要关注上市公司是否充分披露自身情况，还需要揣着质疑关注上市公司是否存在潜在问题，给投资者一个真实的上市公司。证监会分行业现场检查指引指出了发现问题的方向，明确特定行业的监管关注重点，有必要在掌握深交所《指引》的基础上深入学习，探索有效融合证监会分行业现场检查指引的相关内容，进一步提高《指引》的监管有效性，有效提高上市公司质量。

五、强化对公司执行《指引》的监管

目前，对于《指引》的执行，在日常监管中普遍采取督促披露、口头警告及书面问询等监管措施，对于故意不披露，或不主动披露的公司，缺乏有效的监管手段。建议未来考虑修改相关规则，对于违反《指引》规定导致对投资者产生重大影响的，应当采取更为严厉的监管措施，例如发出关注函、监管函等，情节严重的，采取纪律处分，涉嫌违法违规的，及时上报中国证监会。通过强化监管保证《指引》的严格执行，维护规则的严肃性。此外，建议将《指引》执行情况作为年度信息披露考核的重要依据，视公司具体执行情况予以加分或者减分。

六、强化《指引》的宣传和培训工作

针对部分公司不熟悉《指引》规则、理解偏差等情况，建议将进一步加强《指引》培训工作。一是总结《指引》执行中普遍存在的问题，通过“上市公司监管交流”等平台对外发布。二是归纳《指引》核心条款及实务案例，通过董秘后续培训、年报培训等平台予以重点讲解。三是整理行业信息披露质量较高的案例，通过“年报优秀案例”等方式进行对外宣传。

注释