上市公司利润调节问题监管研究

(深圳证券交易所公司管理部，广东 深圳 518038)

利润调节的主要方式及动机

一、利润调节的主要方式

1.国内外主要理论研究

“利润调节”一词来源于西方文献中Earnings management (以下简称“EM”)，EM是学术界讨论了几十年的问题，尤其是在西方会计界。目前学术界普遍认为，EM方式主要分为应计盈余管理(Accrued earnings management，以下简称“AEM”)和真实盈余管理(Real earnings management，以下简称“REM”)。

AEM是指通过对会计准则政策的有目的选择来掩盖企业真实运营情况(Dechow and Skinner, 2000)[1]，管理者在财务报告中需要运用职业判断的关键点，有目的地放大人为影响，旨在误导或者影响以公司报表中经济利益为依据作出决策的利益关系与以会计报告数据为衡量的契约后果。早期的EM研究主要是针对AEM。AEM从理论上看并不改变公司价值，而只是通过会计手段对各期的应计利润进行调整，从长远来看，不会对公司盈余总额产生影响，而且并不产生实际业务。

随着各项法规制度的健全、监管力度的加强和新准则的运用，单一来研究AEM已经不能满足各方的需要，REM应运而生。REM最早由Katherine Schipper(1989)[2]提出，她将其定义为“通过调节投融资决策时间来改变报告盈余的行为”。由于提出时间较早，定义较为简单，也未涉及经营活动。随后Roychowdury(2006)[3]将REM定义为“通过对正常业务活动进行操控，旨在误导某些公司利益相关者详细财务报表目标已经实现的利润行为”，同时Roychowdury开发了REM计量模型，该模型从销售操纵、费用操控和生产操控三个方面，对REM进行了识别和衡量。Zang(2012)[4]在其对AEM和REM相互关系的研究中将REM定义为“一种按照特定方向改变报告盈余的有意行为，该行为通过构造经营、投资和融资交易或调节其发生时间来实现，并将带来次优的经营后果”。从上述定义可以发现，REM涉及真实交易活动，改变了真实交易活动的发生时间或结构，会同时对报告期的盈余和经营活动现金流量产生影响。因为REM的高隐蔽性和低风险性，它越来越受到管理者的青睐。但由于REM具有次优性，从长远来看会损害公司价值，其实施成本更高。

2.利润调节、财务舞弊与利润操纵之间的关系

EM与财务舞弊一直是会计届的热点话题，尤其是EM和财务舞弊的关系，一直是会计领域争执不休的话题。关于财务舞弊的定义，有以下几个不同定义：美国注册舞弊审核师协会(ACFE)对财务报告舞弊(Financial statements fraud)定义为，有意的、故意地错报或遗漏重要事实或披露误导性财务数据，以及在与其他可获得的信息放在一起考虑时，会导致财务信息使用者调整他的判断和决定；AICPA在《审计准则公告第82号》(SAS NO.82)中对舞弊的定义是，为了欺骗财务报表使用者而对财务报表中列示的数字和其他揭示进行有意识地错报或忽略；《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊的相关责任》中对舞弊的定义是，被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获得不当或非法利益的故意行为。

部分学者认为，EM是较为中性的概念，是否在准则许可范围内是区分财务舞弊和EM的标准，财务舞弊是公然践踏会计准则的，而EM虽然实质上并不能反映公司的真实业绩，但其形式上是符合会计准则的。也有部分学者认为，盈余管理和财务舞弊本质上都是一种利润操纵行为，最终都会损害会计信息质量与资源市场资源配置效，两者无法区别，也没有必要进行区别。还有部分学者认为，利润操纵并非贬义词，而是一个广义概念，包括合规和违规行为，利润调节包括合规和灰色的地带，财务舞弊就是违规区域。

证监会上市部新闻稿提到，上市公司在法律法规框架内恰当安排交易、在会计准则的范围内合理进行专业判断和估计，有利于真实反映企业价值。但是，利润调节会导致财务报告无法真实、完整地反映上市公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售等方式调节利润，甚至配合二级市场炒作，还会严重损害投资者，尤其是中小投资者的利益，扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展。另外，证监会和沪深交易所也多次发声表示，加大对年末突击利润调节行为的监管力度。基于以上研究成果和监管层对利润调节的态度，本文认为利润调节是一个广义的概念，接近于利润操纵的范畴，但不包括伪造资金循环、虚构银行单据、合同等恶意的财务舞弊等，比如雅百特、欣泰电器等案例。

二、利润调节存在的原因及动机

1.会计准则的原则性和灵活性

目前，由于企业会计准则的原则性、灵活性，会计人员存在大量主观判断，而且不同上市公司的具体情况千差万别，即使对同一会计事项的处理都会有多种会计处理方法。在会计上，对资产状况、交易实质及其影响的认定涉及大量主观判断，对一项经济活动的会计处理往往难以得出唯一正确的答案。

2.信息不对称性

利润调节的目标是误导那些以公司的经济业绩为基础的利益相关人的决策，这些利益相关人除包括大股东外，主要指中小股东、债权人、税务部门、供销商等信息使用者。在公司运行中，管理者拥有最及时、最充分的信息，而利益相关人由于无法直接参与公司的运营，因此无法直接获取有关公司运营状况的信息，往往只能通过会计数据来了解。在信息不对称的情况下，如果管理者认为利益关系人无法发现其利润调节行为，则给予了管理层进行利润调节的机会和空间。或者说，如果管理当局掌握了外部利益关系人根本无法掌握的信息，以致利润调节行为不可能被外界识别，因而给予了管理层进行利润调节的机会和空间。

3.维持上市地位

2013年至今，深市共六家公司退市，其中除欣泰电气因重大违法、*ST烯碳因非标意见退市外，其他四家*ST炎黄、*ST国恒、*ST武锅B、*ST新都均因连续四年亏损被强制退市。可见，现行退市标准体系中对市场影响最大的仍实际集中于以盈利为核心的连续亏损指标，个别经营不善、主业不济的公司因主营业务盈利能力很弱，主要通过反复利用利润调节手段来规避退市，一年戴帽、一年摘帽的现象突出。

4.业绩承诺达标

近年来，上市公司并购交易呈现出高估值、高业绩承诺的趋势，这主要是由于在收益法评估模式下，标的资产的高额业绩承诺及背后的高增长预期不仅能推高标的资产的估值，还能起到提升上市公司估值、提振股价的作用。由于业绩承诺变更监管日趋严格，当标的资产因市场、政策和经营情况的变化可能无法实现高额业绩承诺，且业绩承诺面临无法变更的窘境，而交易对方此前通过并购交易取得上市公司股份或现金却没有补偿意愿或能力时，部分公司便有了利润调节的强烈动机，通过调节标的公司业绩实现情况以实现业绩承诺精准达标。

5.推卸责任

当公司管理层发生变化时，一般会暴露很多问题。新的管理层往往不愿意“背锅”，会对一些陈年老账进行清理，将一些损失放到以前年度，从而不影响当期利润，由此用于明确责任或者推卸责任，让公司轻装上阵，达到利润调节的目的。

深市利润调节主要方式和典型案例

结合深市2017年年报事后审核关注的利润调节典型案例，REM主要表现为规划非公允交易比如不具备商业实质的非流动资产处置、不符合常理的债务重组；AEM主要表现为通过会计估计变更、会计差错、资产减值、非经常性损益经常化等方式调节利润，具体如下：

一、非流动资产处置

1.深市非流动资产处置基本情况

2017年深市上市公司平均净利润为34,403.19万元1，与去年同期相比上升14.01%，而2017年深市上市公司平均非经常性损益为6,731.40万元，与去年同期相比大幅上升38.84%。非流动资产处置损益平均值由2016年的955.38万元上升至2,489.30万元，增幅高达160.56%，非流动资产处置损益在非经常性损益总值中占比也大幅上升，由2016年的19.71%上升至2017年的36.98%，上升了17个百分点，反映了上市公司通过非流动资产处置损益进行利润调节的现象更加严重，值得关注。

2.主要方式

不具备商业实质资产处置是上市公司利润调节的主要方式，主要表现为上市公司向关联方、以及形式上无关联但根据实质重于形式的原则可以认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的第三方高溢价出售资产，对上市公司进行利益输送。具体方式如下：

图1 深市上市公司非流动资产处置损益情况(2015～2017年)

(1)高溢价处置被投资企业的股权、土地使用权等资产

高溢价处置被投资企业的股权、土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产确认大额处置收益是上市公司最常见的利润调节手段2。

(2)处置净资产为负的子公司

处置净资产为负的子公司是近年来上市公司扭亏为盈的主要手段之一。该类交易之所以能够为上市公司带来重大的处置收益，主要是因为，虽然被处置子公司账面净资产为负，但是根据相关法律法规，上市公司仅以出资额为限承担责任，当上市公司以1元的对价处置该子公司时，即解除了合并财务报表中超额亏损对应的股东责任，产生子公司处置收益。如某上市公司2017年12月将其子公司股权转让给其实际控制人，截至评估基准日该子公司净资产账面价值为-9.8亿元，净资产评估价值为-12亿元。因评估价格为负值，转让价格按照“人民币1元”确定。交易完成后，预计上市公司当期将确认9.8亿元左右的转让收益。2017年前三季度净利润为亏损9亿元，本次交易将对上市公司2017年扭亏为盈产生重要影响。然而，上市公司实际控制人经营范围主要系电厂废弃物的综合利用、经营以及开发建设新能源等业务，而上述标的公司主要从事火力发电业务，该交易完成后，将造成控股股东及其关联方与上市公司新增同业竞争，且上市公司向标的公司所提供的资金、担保将形成较大金额的控股股东及其他关联方资金占用和违规担保，商业实质存疑。针对上述问题，监管机构及时向公司发出关注函，重点关注交易定价依据、交易筹划时点、对新增关联交易及担保事项的影响等事项，向市场充分揭示该交易的商业实质、是否存在年末突击创利、新增同业竞争、资金占用、新增违规担保等违法违规风险，最终上述交易因中小投资者反对未获股东大会审议通过。

(3)处置亏损子公司由控股股东承担过渡期亏损

实务中，部分上市公司存在出售亏损子公司股权给控股股东时，亏损子公司在评估基准日至股权交割日产生的损益由控股股东承担并享有。亏损子公司的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。公司一般将收到的对价与处置子公司在股权交割日的净资产之间的差额，在上市公司合并报表层面确认为投资收益。过渡期损益由控股股东承担可以变相将亏损子公司的出表时间由股权交割日提前至评估基准日，若控股股东预期其过渡期亏损可能性较大还愿意承担亏损，是否构成权益性交易值得关注。

二、债务重组

1.深市债务重组收益基本情况

2017年深市上市公司平均债务重组损益5.79万元，与去年同期相比下降89.60%。但债务重组收益更为集中，债务重组收益前五名合计5.8亿元，占深市债务重组收益3比例高达71%，反映了上市公司通过债务重组进行利润调节的现象更加集中，值得关注(具体情况见表1)。

2.主要方式

表1 2017年深市债务重组收益前五名公司基本情况(单位：万元)

上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，因为交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，所以监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。所以，目前实务中多数上市公司通过与形式上无关联供应商或者第三方进行不符合常理的债务重组，从而确认大额收益或扭亏为盈。

(1)控股股东参与竞拍债权

证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》提到，监管中，应当注意对照“资本投入性质”的界定标准，将上述股东捐赠交易同正常的关联方交易加以区分。一是要同履行了正常程序的关联方交易，如同公司经营业务相关的关联方交易区分开来；二是要同股东对上市公司正常的债务豁免行为区分开来，如破产债务重组中，控股股东以债权人身份，通过债权人会议等方式，同其他债权人共同对上市公司作出的实质上相同比例的债务豁免不适用上述规定。但实务中，如何区分存在一定争议。如控股股东参与竞拍上市公司债权等是否属于正常的关联交易，实务中存在一定的争议。公司认为，因公司作为债务人，不具备参与银行委托资产包竞买人资格，因而只能委托控股股东代为竞买，因此控股股东与上市公司之间仅为委托关系，从实质上来说该债权的豁免是银行所作。据此公司认为该交易不属于权益性交易。然而，债权竞拍一般是资产包打包出售，控股股东是否明知其他债权可收回性较差的情况下，为化解公司债务问题，参与竞拍，是否应按照权益性交易进行会计处理值得商榷。

(2)隐性利益输送

上市公司或控股股东与客户之间不存在上市规则规定的关联关系，但却通过融资安排、小比例参股或一些抽屉协议的方式间接支持客户与上市公司的交易以规避监管，实务中通过关联交易向上市公司输送利益更加隐秘化，也进一步加大了监管部门的查处难度。

三、会计估计变更

1.深市会计估计变更基本情况

2017年度，深市有100家公司变更了会计估计，其中主板27家，中小板45家，创业28家。变更事项中，67家公司的会计估计变更涉及应收款项(含应收账款和其他应收款)坏账准备计提，33家公司涉及固定资产、长期待摊费用、无形资产的折旧或摊销年限的变更，其他为生产性生物资产摊销方法的变更、固定资产无形资产残值率的变更、安全生产费的计提比例、质保费的计提比例等，部分公司涉及多项变更。

从会计估计变更对公司2017年度业绩的影响来看，63家公司会计估计变更增加2017年度净利润，占比63%，14家公司减少净利润，14家公司变更对当期业绩没有影响，9家公司变更对业绩的影响不确定。本年度未发现通过会计估计变更导致公司盈亏性质发生变化的案例，但部分公司会计估计变更导致对净利润的影响金额较大或者影响金额占当期净利润的比重较大，其中某中小板上市公司2016年度为亏损，本期公司实现盈利，其中会计估计变更对当期净利润影响占比73.45%，成为公司今年扭亏为盈的重要原因之一。从影响金额来看，有5家公司会计估计变更影响净利润金额超过1亿元，均为增加公司净利润；从影响比例来看，有2家公司会计估计变更影响金额占当期净利润的比例超过50%。

图2 2017年深市上市公司会计估计变更分类情况

图3 2017年深市上市公司会计差错更正分类

2.主要方式

由于企业经营活动中内在的不确定性因素，许多财务报表项目不能准确地计量，只能加以估计，估计过程涉及以最近可以得到的信息为基础所作的判断。但是，会计估计毕竟是就现在资料对未来所作的判断，随着时间的推移，如果赖以进行估计的基础发生变化，或者由于取得了新的信息、积累了更多的经验或后来的发展可能不得不对会计估计进行修订。但有的公司在估计的基础没发生任何变化的情况下，因重组标的方业绩承诺、股权激励业绩承诺达标等原因，年底召开董事会，通过会计估计变更决议，如某些公司通过改变应收账款坏账准备计提方式或比例、变更针对亏损合同计提预计负债的金额等进行利润调节。

四、会计差错更正

1.深市会计差错变更基本情况

2017年度，深市有41家公司进行了前期会计差错更正，其中主板12家，中小板19家，创业板10家。

会计差错更正的事项和原因，涉及到收入成本的有13家公司，在会计差错更正涉及的事项中占较大比例，这类问题也是年报审查中关注和问询的重点。更正事项包括未实际发货但已确认收入等跨期确认收入、虚增收入、收入确认政策不够严谨(如未实际提供建造服务，却确认了建造服务收入等)、因业务部门单据传递不及时漏计或少计成本、跨期结转成本。涉及到税费方面的会计差错有7家，大部分是属于少缴税金被税务机关查补税款或因汇算清缴差异对应交税费进行更正，还有部分公司是由于公司盈利预测错误导致递延所得税资产确认错误。期间费用计量方面主要存在的是费用跨期问题。其他几类更正事项中，有的公司经常性损益或非经常性损益分类有误，如政府补助-贷款贴息收入及银行理财产品收益误计为经常性损益；有的公司对产业基金是否并入合并报表范围判断错误；还有的情况是公司员工存在违法挪用公款等情况导致公司财务报表错报等。

2.主要方式

会计估计变更和前期差错更正存在本质区别，但在实务中有时却往往难以区分。由于会计估计本身具有不确定性，一般而言，会计估计不能简单与实际结果对比将差异认定为差错。只有存在确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊的原因，上市公司未合理使用编报前期报表时明显能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果明显未恰当反映当时情况，才认定为会计差错。由于会计估计变更适用未来适用法，而会计差错更正适用追溯调整法，不影响当期利润，所以不排除部分公司滥用会计差错更正，达到利润调节的目的。

五、资产减值准备

1.深市资产减值基本情况

2017年深市上市公司平均资产减值损失为9,563.60万元，与去年同期相比上升31.08%，主要包括坏账准备、贷款及应收租赁款减值准备、存货跌价准备、商誉减值损失等。无形资产减值损失是减值损失中增长幅度最大的项目，与去年同期相比上升312.04%。

2.主要方式

(1)公司资产“大洗澡”

非流动资产减值一经确认，在以后会计期间不得转回。所以对于非流动资产减值，公司会将拖累公司业绩的资产一次性计提减值，为今后业绩回升创造空间，即“大洗澡”。如某公司近年来行业持续低迷，公司2016年度经营亏损较为严重，存在重大经营风险，资产减值迹象显著。但公司2016年度却几乎未计提减值任何准备。此外，公司在长期亏损的情况下依旧确认大额递延所得税资产，确认为递延所得资产的可抵扣暂时性差异。2016年末，公司净资产较低，若公司大额计提减值准备将可能导致其因净资产为负被实施退市风险警示。2016年公司资产减值准备计提充分性值得关注，而且可抵扣暂时性差异预计未来很可能不会转回，公司递延所得税资产确认的合理性也值得商榷。2017年，公司因为其他非财务指标原因被实施退市风险警示。公司披露的2017年年报显示，2017年度计提大额的固定资产减值损失，并终止确认递延所得税资产。但2017年公司的经营情况有所回暖，主要产品毛利率回升，但公司却2017年计提大额减值损失，减值计提行为与公司实际经营情况不相符，存在较为明显的“大洗澡”嫌疑。

图4 2017年深市上市公司资产减值损失结构

图5 深市上市公司资产减值损失情况(2015～2017年)

(2)减值准备计提不充分

资产减值准备的核心问题是可收回金额的计量，可收回金额很大程度需要依靠会计人员的职业判断，减值准备计提不充分或者未计提减值准备是上市公司进行利润调节经常使用的手段。

(3)利用关联方操纵应收款项收回时间、金额调节利润

一直以来，关联方和政府单位应收账款减值计提实务中争议较大，关联方和政府单位的信用情况、偿债能力、是否存在足额的抵押或担保都是影响其坏账准备计提的因素，但是坏账风险和可收回性的会计估计存在较大空间，而公司也可以通过后续和关联方、政府单位协商收回时间、金额而调节利润。

六、非经常性损益

为了减小非经常性损益对上市公司的影响，1999年中国证监会首次提出非经常损益的概念，要求上市公司在年报中披露扣除非经常性损益后的净利润。其后，分别在2001年、2004年、2007年、2008年对非经常性损益的相关规定进行了四次修订，并在股票发行、再融资、恢复上市、退市后重新上市等条件中增加扣非后的净利润作为评价指标之一，而且上市公司在业绩承诺、股权激励等也广泛使用扣非后净利润指标。由于非经常性损益的认定是采用定义和列举并用的方法，公司在判断某项目是否属于非经常性损益时，需要考虑这些项目与公司经营业务的关联程度、性质和发生频率，存在一定的主观判断空间，上市公司在恢复上市、股权激励业绩达标约束、重组标的方业绩承诺等需要考虑扣非指标时，有可能会通过将一些与正常经营业务相关的非流动性资产处置损益等认定为经常性损益进行利润调节。

1.影视公司提前出售影视作品收益权视为经常性损益

影视文化公司最普遍的业务模式即通过影视作品的发行在其上映后确认收入(传统模式)，而近年来发现部分影视文化公司还存在另一类业务模式，即在影视作品上映之前，便将其收益权转让给其他机构，以此实现收入的提前确认(转让模式)。上市公司通过提前出售影视作品的收益权，实现了会计上收入的提前确认，打乱了投资者对公司作品上映周期、收入确认等的预期，对市场惯性的预期思维有一定的打乱和影响，是否属于经常性损益值得商榷。

2.房地产企业出售项目公司股权视为经常性损益

房地产企业的项目开发建设，经取得土地、建设、预售到收入确认等，有一整套成熟完整的流程，市场对企业生产经营成果和周期有一定的预期，而项目公司股权出售，尤其系通过“转让全资子公司、非全资子公司、联营公司以及合营公司的全部或部分股权”的形式，没有一定标准，对市场惯性的预期思维有一定的打乱和影响，甚至可能存在公司随意调节收入确认的时点和金额的问题。

七、其他灰色地带的会计处理

1.提前确认收入

财会[2002]18号中关于企业何时确认股权转让收益规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，一般只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。但如何判断风险报酬已经转移、经济利益很可能流入企业，存在一定的判断空间，也为上市公司进行利润调节提供了空间。如某公司在资产负债表日未收到大部分股权转让款的情况下，将投资收益确认在2017年的合理性值得商榷。

2.延迟确认收入

在风险报酬发生转移，经济利益很可能流入企业的情况下，部分公司因平滑利润或者大洗澡，存在延迟确认收入的情况。如某公司在风险报酬基本转移，仅由于国土局系统升级未在资产负债表日办理过户的情况下不确认收益的合理性值得商榷。

3.预计负债计提不充分

当企业承担的现时义务很可能导致经济利益流出企业且该义务能够可靠计量时，应确认预计负债。根据企业会计准则的规定，很可能意味着可能性超过50%但小于或等于95%。

4.丧失控制权及公允价值计量的依据存疑

企业合并相关的会计问题一直是会计准则执行的难点问题。控制的定义包含三个要素，投资方拥有对被投资方的权力，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。而上述三个要素定义较为原则化，实务中应结合直接或间接持有被投资单位的比例、是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派出代表等因素进行判断。另外，企业会计准则中应用公允价值的领域日益广泛，就如何计量公允价值也有专门规定。但是，对于不存在活跃市场的资产与负债公允价值的估计与计量，实务中采用的方法与结果不一致的现象较为普遍。比如部分公司仅因董事会席位无法占多数判断丧失控制权，剩余股权估值仅考虑了单次交易作价，且未考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对剩余股权公允价值的影响。

5.大额政府补助未收到即确认收益

旧版《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南规定，企业取得的货币性资产的政府补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的政府补助，可以按照应收金额计量，即主要以收付实现制为主。2018年新版应用指南规定，如果资产负债表日企业尚未收到补助资金，当企业在符合了相关政策规定后就相应获得了收款权，且与之相关的经济利益很可能流入企业，企业应当在这项补助成为应收款时按照应收的金额计量。新准则更趋向于权责发生制，为上市公司进行利润调节提供了进一步空间。比如某公司在资产负债表日尚未收到任何款项，而在2017年确认大额政府补助收益。

利润调节的风险表征

本文在对2017年上报利润调节线索的96家公司4进行了风险表征统计时发现，存在利润调节的公司其风险表征存在相似性，各表征出现频率如表2所示。

表2 2017年96家利润调节公司风险表征出现频率统计

本文认为这些特征和利润调节有较强的正相关性，具体情况如下：

一、非经常性损益扭亏

扭亏、规避*ST、摘星摘帽是上市公司利润调节的最主要动机，因为目前上市规则*ST制度未考虑扣非指标，所以不少公司凭借非经常性损益摘星摘帽，这些公司因主营业务盈利能力很弱，主要通过反复利用会计手段调节利润来规避退市，一年戴帽、一年摘帽的现象突出。以今年以来深市提出摘星摘帽公司为例，深市共18家上市公司申请摘星摘帽，其中主板12家公司，中小板6家。这18家公司仅8家公司扣非后净利润为正，而其中还有3家公司微利。

二、戴星戴帽

戴星戴帽一般是上市公司“大洗澡”的好时机，由于会计准则虽然在资产减值准备的计提、范围方面做了详细规定，但是对于计提程序、计提比例、计算标准等方面并未明确限定，而且计提金额的选择具有主观性，这也为企业利用资产减值准备进行利润调节提供了空间。公司一般会将拖累公司业绩的资产一次性计提减值，为今后业绩回升创造空间。今年以来，深市共新增25家*ST公司，12家公司因连续两年亏损戴星戴帽，2家公司(*ST南风、*ST德奥)因净资产为负戴星戴帽，7家公司(*ST东凌、*ST凯迪、*ST华信、*ST天马、*ST巴士、*ST尤夫、*ST龙力)因无法表示意见戴星戴帽、1家公司(*ST百特)因重大违法移送公安而戴星戴帽。因连续两年亏损戴星戴帽的12家公司合计亏损100.52亿元，平均每家亏损8.38亿元，扣非后上述12家公司均亏损，合计主营亏损97.06亿元，平均每家主营亏损8.09亿元，“大洗澡”迹象严重。

三、年底突击交易

2017年深市存在年末突击调节利润情形的公司共40家，主板、中小板、创业板分别为18家、18家、4家。其中，30家公司进行资产处置，7家公司进行债务重组，2家公司核销应付款，2家公司通过非货币性资产出资获得大额收益，4家公司在年末收到政府补助并对公司2017年扭亏为盈并避免暂停上市产生重大影响。40家公司中，6家公司可能涉及通过两种以上方式组合进行利润调节。

四、存在业绩承诺或股权激励考核指标

近年来，随着经济结构的调整、行业政策的变化等，越来越多的收购案出现了标的资产业绩承诺无法完成的情况，对上市公司的经营产生了重大不利影响。截至2017年年末，深市共有622家上市公司的重组标的尚处于业绩承诺期内。2017年度共有437家重组标的完成业绩承诺，占比70%；2017年未完成业绩承诺的185家重组标的中，共计107家需履行补偿义务，占总标的数量的比例约为17%。因此，标的资产存在业绩承诺也是公司进行利润调节的一个重要动机，而且因为业绩承诺一般均是扣非后净利润指标，在业绩承诺变更监管日趋严格的情况下，为了完成高额业绩承诺及背后的高增长预期，上市公司通过将一些与正常经营业务相关的非流动性资产处置损益等认定为经常性损益进行利润调节。

五、非标意见

2017年度，深市共81家公司财务报告被出具非标审计意见，较2016年增加27家。非标意见主要涉及财务报告内部控制存在重大缺陷、无法对重要资产减值计提的适当性作出判断、未能识别关联方及关联交易、公司或子公司的持续盈利能力存在重大不确定性、重大诉讼的影响存在不确定性、被证监会立案调查等事项。非标意见特别是非无保留意见，基本意味着公司的财务报表存在或多或少的问题，因为审计准则中存在大量的主观判断，比如“重要性”“重要而不具有广泛性”，所以审计机构有时会通过保留意见替代无保留意见，解释性说明段替代保留意见的方式以迎合客户，另一方面因出具了非标意见，审计机构认为已经含蓄地揭示了公司存在的问题，可以免于事后追责。

六、突击更换会计师事务所

图6 深市上市公司非标意见情况(2015～2017年)

针对2017年度财务报告审计工作，深市有34家公司存在在审计期间(2018年1～4月)更换2017年度财务报告审计机构的情况，其中主板9家，中小板15家，创业板10家。上述更换审计机构的34家公司中有6家公司2017年度财务报告被出具非标意见，其中保留意见4家(*ST圣莱、联建光电、坚瑞沃能、*ST地矿)，带强调事项段的无保留意见2家。根据公司披露的更换情况和原因，34家公司中变更的原因主要有以下几类：15家公司原审计机构已连续多年提供服务，为确保审计的独立性变更审计机构；9家公司原审计机构因业务量大无法提供时间和人员安排；其余10家公司变更原因分别是为适应公司经营规模不断扩大和未来业务多元化发展的需要、双方未就审计费用和审计时间安排达成一致以及公司未说明明确原因。然而，一般上市公司审计工作从10月份就开始预审工作，年底要进行盘点等工作，所以上市公司在临近披露节点以独立性、人员安排等为由变更审计机构的原因都值得关注。

思考与政策建议

一、思考

1.利润调节涉及较多主观判断

随着我国经济的发展，各类交易日益复杂化，原则导向的企业会计准则给予上市公司较多的职业判断空间。以资产减值为例，资产减值是运用会计估计与判断的重要领域，资产是否存在减值的判断，以及资产减值测试中对于影响因素的考虑或者参数的选择等，直接影响财务报告结果。准则虽然在资产减值准备的计提、范围方面作了详细规定，但是对于计提程序、计提比例、计算标准等方面并未明确限定，而且计提金额的选择具有主观性，因此很多公司通过资产减值进行利润调节，而监管机构也较难对其资产减值的充分性和准确性做出一锤定音的裁定。

2.会计准则与会计实践之间存在一定的时滞性

会计是经济活动的反映，并随着经济活动的发展而不断演进和完善。时至今日，随着经济活动的不断发展，伴随新业务、新模式的大量涌现，一定程度上，对目前已有的企业会计准则体系提出了挑战，会计准则或者会计准则解释与会计实践之间也必然存在一定的时滞性，也为上市公司利润调节提供了一定的空间。

3.审计机构独立性和专业能力尚需提升

目前，我国外部审计市场为典型的买方市场，审计机构的独立性不强，在全面从严监管审计机构的背景下，变相“审计意见购买”的现象在2017年年度报告中仍然存在。另外，审计是一项对专业技术能力要求较高的工作。对于一般的鉴证业务，注册会计师至少需要精通会计准则和审计准则，而这两项准则都是原则导向的，且更新修订频率较高，导致不同的注册会计师对准则的认识、理解和执行存在一定差异；对于资本市场的鉴证业务，注册会计师还要熟悉资本市场的规则和监管要求。因此，对上市公司签字注册会计师进行持续培训是很有必要的。然而，目前针对注册会计师的培训不足，尤其是关于资本市场鉴证业务风险和监管要求的培训存在较大的空白。

二、政策建议

1.加强信息公开和新闻宣传，引导社会力量参与监督

由于利润调节问题较难查实，近年来监管机构全力推进监管信息公开，引导社会力量参与监督。一方面要求部分公司通过公告方式披露函件及公司回函；另一方面将对上市公司的全部自律监管措施、部分问询函均在官方网站信息披露栏目下的监管信息子栏目公开，投资者、学者、媒体等社会力量均可方便查询，据此对上市公司信息披露和规范运作进行监督。比如上述提到的1元出售巨亏资产的某公司，在监管机构向公司发出关注函后，中小投资者反对未获股东大会审议通过。建议进一步加强信息公开，扩大函件公开范围，争取监管主动权，同时加强新闻宣传，回应市场热点，引导社会舆论的监督，充分调动社会力量，助推证券市场的有序、健康发展。

2.强化审计评估机构信息披露义务，督促勤勉尽责

为提高上市公司审计业务透明度和审计机构透明度，保证投资者的知情权，引导上市公司等市场主体合理选聘审计机构，发挥市场监督和约束机制的作用，建议参考发行保荐工作报告或保荐总结报告书等形式的披露文件，增加《注册会计师专项说明》或类似的信息披露要求。例如要求会计师事务所在披露审计报告时，增加注册会计师专项工作说明等信息披露文件作为对审计报告的补充。此类信息披露文件主要要求注册会计师对相关情况予以说明，例如披露注册会计师对重要审计事项的判断依据、处理过程及结果，披露审计师独立性方面的信息，披露与项目有关的质量控制复核的情况。同时，考虑设置一些“必答题”，如要求注册会计师必须对涉及重大主观判断的、潜在重大风险的、对报表影响重大的(无论是否有风险)等市场和监管层关注的重要审计事项进行说明。这类事项一般包括收入确认、舞弊、减值、关联交易、异常交易或事项、与被审计单位存在争议的事项等。

3.强化会计监管总结研究，强化审计机构及上市公司培训

为保证会计准则与国际准则的趋同性，财政部发布会计准则或者会计准则讲解较为谨慎，为不断提升市场主体财务信息披露水平以及相关会计师事务所的执业能力、及时传达最新会计审计和上市公司监管理念，建议强化会计审计监管总结研究，根据最新的会计监管案例，形成了一些具有明确规范性效力的会计监管口径，并及时、持续将这些会计监管口径及最新的可借鉴的案例传递给审计机构和上市公司，引导审计机构上市公司严格执行企业执行企业会计准则及资本市场财务信披规则的规定，确保财务报告能够完整反映上市公司的经营成果和现金流量。

注释