企业创立初期股权结构设计要素与分配方式

谭艳 李治育

摘要：在“大众创业、万众创新”的时代背景下，初创企业遍地开花、多如牛毛。但对于创业者而言，创业初期就面临着企业股权结构设计这一大难题。在企业创建初期采取合理的设计股权结构与企业的长足发展密切相连，所以本文总结了创业初期企业股权结构设计要素与分配方式，希望能对创业者具有一定参考价值。

关键词：企业初期 股权设计 要素 分配方法

一、股权结构设计的要素

（一）主体

1.自然人直接持股。作为最简单的主体，自然人直接持股有利有弊。企业上市后，法人股东分红或转让都需交税的法人持股，但自然人直接持股转让可少交一道税，个人直接持有上市公司的股权在解禁后股权转让只是转让的个人所得税的一部分，所以相对较少。

2.间接持股主体。间接持股主体主要分代持和持股平台两种：代持在一定程度上属个人平台，而持股平台主体为合伙人，个体户也可持股并在税收层面上具诸多优势：有很高的税封，且多个地区都可做到协议税收，所以个体户在税收筹划上是一个重要主体。

不同主体有不同优势，除了税收价值还可隐藏其真实目的，或转移视线，所以企业创立初期在股权结构设计的时候，需慎重考虑用哪一主体来持有股权。

（二）比例

关于股权结构比例在我国企业法上有几个核心数据：大于213是指股东大会在做出重大决议时。如修改企业章程这类核心问题。须2/3以上的多数表决权通过才能产生法律效力。大于1/3就是一票否决，重大决议无法通过，大于50%更多的是从财务上考虑，资本市场运作时超过51%便可合并财务报表。

法律层面还有一个10%的股权。其优势在于新的征信系统可能会对小股东产生影响，拥有大于10%的股权就可以向法院申请解散那些创业失败后大股东不知去向但仍保留着的企业，另一个比例是大于5%，这并非法律规定而是政策层面的问题，即在上市企业交易过程中信息披露上存在的限制。

初创企业设计股权结构比例时要考虑如何量化合伙人的贡献值。企业绝大部分是通过货币衡量股权结构比例。但事实上合伙人的投入多是以劳务、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。对此企业可在得到各合伙人认可后构建相应的数据模型来衡量贡献值大小。

（三）协议

第一类是在重视财产收益权而非财产所有权的西方国家常见的通过协议设置AB股，既能使创始人更好地控制企业，又利于企业在发展过程中不断融资。

其次是通过协议委托表决权和投票权：第三类是通过协议实现我国上市企业经常采用的“一致行动人”：另外企业通过协议还可以控制股权变动，这一类鲜为人知，而前三类相对来说股权都较稳定，在资本行业领域比较常见.但特殊情况下股权可以变动，此时如何控制这类变动？在企业融资过程中很多投资人在投资清单中会有所约定，创始人在创业初期也可以约定股权成熟和退出機制。

（四）股权结构类型

1.平衡股权结构。这种股权结构在持股比例上散布均匀没有重点，显然不合理。2.高度集中结构。此结构可能会影响融资，同样并不可取。3.平均分散结构也是一种不太适宜的结构。它与平衡股权结构的区别在于其股东人数较多而个人占有分量较少，难以形成决策。4.适度集中结构是企业创立初期较合理的股权结构。此结构对于准备进军资本市场的初创企业也最为理想。60%.70%的股权由创始人持有，20%左右的股权由联合创始人占据，员工激励早期预留不超出20%为宜。5.夫妻股东结构。我国前30年的创业过程中，绝大多数企业都是夫妻店，但这可能会造成企业丧失法人人格。企业的有限责任会要求股东承担。

二、股权分配方式

目前针对企业股权分配的理论不胜枚举，企业在成立初期的股权分配方式一般有以下几种：

（一）单一股权分配

单一股权分配是合伙投资人按自己在创业初期投入资金数额享有相应股权，它使得职员与企业的发展休戚相关、荣辱与共，有效提升工作效率。相较其它股权分配方式，这种较简单的股权分配方式更适用于同类职员对等关系的企业，但在企业发展后期必然产生利益冲突。而分散化股权分配则适用于家族企业，可以使各个家庭成员无论工作与否都享有股权分配的权利。

（二）集中式股权分配

集中式股权分配同样适合家族式企业，但只对在企业任职的成员分配股权，这种分配方式将各成员的利益相连，可有效提升企业决策力。加强办公效率且企业股权持有者只有通过相互竞争才能获得企业的最终管理权，才能保证企业精神不断传承。

（三）奇数合伙人机制

奇数合伙人机制为当前企业股权分配时普遍采取的机制。即企业合伙人一般是奇数，在这种分配方式下各股东可以相互制约以保证企业稳定发展。

（四）预留股权机制

预留股权机制是指对于高级优秀人才，企业往往采取股权给予制度，在内部预留部分股权用于吸纳人才。这种分配方式可将企业利益与高级人才的利益相互结合，给予他们分红和投票的权利，让他们保持对工作的热忱，利于企业未来的发展。

股权分配方式对于企业的发展具重要影响，在企业创建初期一定要结合企业实际情况进行股权分配。它是将来企业在外界环境变化和市场压力下能否保持自身稳定的关键。

对初创企业而言。股权设计是一项任重道远的任务，企业应当结合自己企业实际情况选取适当的股权分配方式，或采取设置期权和出让分红权等折中的方法。必须注意的是，企业成立初期在进行股权设计时务必保证企业股权的集中，并且不断调整实现平衡结构。方能实现企业的长期稳定发展。