中央企业境外投资业务审计问题研究

（南京审计大学 江苏南京 211815）

一、引言

随着国企改革的逐步推进，国有企业迎来难得的发展机遇，中央企业积极落实 “走出去”战略，在境外工程承包、直接对外投资、境外劳务输出等方面加快步伐，在世界范围内兴起海外投资的热潮，成为我国境外投资的主要力量。根据商务部发布的数据，2016年，我国境内投资者共对全球164个国家和地区的7 961家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资11 299.2亿元人民币。

我国中央企业在境外投资快速发展的同时，也遇到并购遭否、投资受阻的情况，特别是2008年金融危机以来，境外投资环境发生了很大的变化，不少中央企业境外资产安全和国有资产保值增值都存在重大隐患。十九大报告提出防风险的攻坚战，境外投资风险也是很重要的一部分。政府审计作为监督体系中的重要组成部分，过去这些年主要对国有企业境内资产业务进行审计，对境外资产的监督存在短板。审计署发布的《“十三五”政府审计工作发展规划》强调要落实涉外审计领域的具体目标和工作重点，建立健全更为严格的境外国有资产审计监督机制，对中央企业境外投资逐步规范到位。

开展中央企业境外业务审计问题的研究具有重要的理论价值，不仅可以丰富中央企业境外投资审计理论体系，而且能有效提升我国中央企业的综合实力，对境外投资管理水平也具有非常重要的指导作用。

二、中央企业境外投资业务的现状

境外投资涉及范围广，所处环境复杂，特别是对投资所在国的政治和经济因素常常难以把控，这给中央企业境外投资带来了很大阻碍，投资面临失败、亏损等问题，严重危害了国有资产的安全。

（一）中央企业境外投资面临的风险

1.政治风险。指的是由于投资所在国发生战争、内乱等政局动荡，导致投资遭遇失败，给企业带来经济损失。政治风险通常具有突发、复杂、多样的特点，一旦发生后，会造成恶劣影响，而且短期内难以恢复，因此被认为是境外投资中最大的风险。

2.经济风险。指的是因为经济前景确定性不高，导致中央企业在从事境外投资时遭受损失的可能性，具体来说就是汇率变动对公司盈利能力和公司价值的影响程度。随着世界经济一体化，各国之间的联系越来越紧密，汇率的波动存在蝴蝶效应。如今，欧美爆发债务危机，我国经济的增速也趋缓，世界经济持续下行，对中央企业境外投资影响巨大。最典型的例子是2008年中信泰富因为外汇合约交易，导致发生147亿元巨亏。

3.法律风险。指的是中央企业受到境外投资所在国的法律政策约束，因政策变化或者不熟悉政策所导致的损失。当下很多国家为了保护本国经济，会实施贸易保护政策，对外资企业进行一定的限制。例如，某国要求境外企业投资石油企业时，不得占据控股地位，最大比例需低于50%。很多境外投资企业由于不具有控股权，无法控制企业的经营决策，使得中央企业处于被动地位，出现一些经济损失的情况。

4.监管风险。指的是我国政府对中央企业监管不完善带来的影响。国资委作为出资人，有权对中央企业境外投资形成的资产进行监管，可是在项目审批、外汇买卖、银行信贷等其他方面又涉及到商务部、发改委、外管局和银监会等多个部门管理的问题。目前境外投资管理方面有两部重要规章制度，分别是国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》和财政部、证监会、银监会、保监会和审计署等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，它们不完全一致，企业执行成本过高，境外投资风险管理缺乏统一的标准，中央企业境外投资风险管理无法达到理想的效果。

5.决策风险。主要是指企业境外投资对象和交易价格的选择不当导致企业出现损失。境外投资决策直接决定了中央企业投资的成败与否，但在实际过程中却会出现不依照决策程序，未进行充分的尽职调查，急于签订合同、盲目决策的问题。例如中钢集团2008年在未进行充分论证的情况下收购澳大利亚中西部矿业公司，未取得对方董事会和管理层的认可，直接从二级市场买入公司股票，取得了控制权，但在随后的经营中发生巨亏。

6.财务风险。主要是指企业融资渠道不畅、资产负债比例失衡导致的预期目标无法实现，这是客观存在的风险，境内企业也会存在，境外投资就更无法避免。境外投资企业要增强自身融资能力，从境外获取资金，不能过分依赖境内母公司的投资，而是要拓展筹资渠道，并加强投资能力，保证自身现金流的充沛，避免流动性风险。

7.整合风险。指企业在并购后的经营过程中，出现管理方式、企业组织架构融合不充分的问题，导致企业目标无法实现。主要有中外管理方式、企业架构的整合，境外企业已有员工与我国派出管理人员的在企业文化、管理理念等方面存在差异等。跨国收购整合是不同企业文化和制度的融合，其整合初期，最容易发生两种文化和制度的交锋和对抗。

表1??????????导致中央企业境外投资失败的因素?因素? 案例数量（起）? 占比（%）?政治因素? 29? 51.8?经济因素? 3? 5.4?法律因素? 9? 16.0?决策因素? 12? 21.4?整合因素? 3? 5.4?合计? 56? 100.0?注:根据审计结果公告整理而来?

根据商务部境外投资统计公报数据，截至2016年底，我国对外非金融类直接投资企业亏损率达到22%。本文选取2003年以来56个投资失败的典型案例，对其原因进行分析，寻找境外投资的风险点，为以后的对外投资提出警示，为我国中央企业“走出去”和“一带一路”倡议服务。

（二）存在的问题

2017年6月23日，国家审计署发布了对20家中央企业2015年度财务收支审计结果公告。经统计，共抽查155项境外业务，审计发现，61项形成风险，造成损失384.91亿元。详见表2。

通过对审计结果公告的统计，中央企业境外投资业务主要有以下问题：

1.可行性研究不够充分。可行性研究报告是境外投资决策的主要依据，国际经济形势复杂，国内咨询公司处于发展初期，无法提供高质量的咨询报告，需要有国际背景的咨询公司介入。中央企业在开展境外投资时未聘请高水平咨询公司，草率地进行了可行性研究，甚至都没有进行可行性研究，导致项目实施过程中出现大量问题。

表2?????????2017年中央企业境外投资审计发现的问题?企业名称? 问题描述?中国中化集团?因对形势判断失误，4个境外项目累计损失和亏36.21亿元；开展境外公司股权收购中，未按规定经评估机构评估，仅依据内部人员评估结果即决策以18.98亿元收购该公司50%股权?中国五矿集团?可行性研究不充分，3个项目已计提减值41.71亿元?中铁工总公司?前期调查不充分、内部管理缺失，17个境外项目造成亏损16.29亿元?中国华能集团?市场需求下降，境外收购项目亏损103.27亿元?中核建设集团?未取得总部的批准，对外投资8.56亿元；其中两项投资并非主业，涉及金额3?000万元?东风汽车集团?未完成尽职调查，违反合作协议被起诉，造成损失9?041.81万元?中石油集团?未按规定程序进行集体决策，决定对外实施1个油气合作项目；境外项目实际投资超出发展改革委批复额度3?637万美元?中国兵装集团?境外投资总体效益不佳，17家海外公司中，有5家已停业、7家累计亏损1.38亿美元?中投公司?产生损失的项目有6个、产生浮亏的项目有4个，另外有2个面临风险，在管理方面，部分管理人员失职、未进行深入的尽职调查、缺乏投后评价；在选聘境外管理人员时未按照相关规范、委派的境内管理人员未及时到岗?

2.投资决策制度不完善。境外投资应该授权审批，根据项目金额设定审批权限。审计中发现很多企业存在未经集体决策就对外实施，部分企业内部决策后未上报国资管理部门批准。境外投资中此类问题屡禁不止，其根本原因在于制度建设和责任追究不到位。投资决策制度属于中央企业境外投资风险防范的第一道屏障，应当及时完善，保证国有资产安全，提高境外投资质量。

3.利用职权进行利益输送。境外分、子公司由于地域原因，远离总部监管，项目投资数额大、监管难度高，所以关联交易、利益输送问题频发。境外企业负责人利用手握的资源，选择亲友的企业，在海外经营中进行利益输送。通常通过与承包商勾结抬高招标价格、提高销售回扣比例等手段与他人达成联盟，在其子女的出国留学和就业中获取好处，收受客户赠送的礼物。

4.股权管理制度不完善。在20世纪90年代，一些国有企业为了规避境外法律监管，由企业的高管代持股份，以个人名义对外开展投资，个人与单位签订公司股份代持协议，有的单位由于没有签订协议，因此出现不少国有资产被个人侵吞的案例。由于历史留存的疑难问题，境外投资产权关系尚未理顺，导致国有资产流失、产权争执引发风险，与国有资产管理体制改革的要求相悖。

三、开展境外投资业务审计的现实困境

（一）境外投资所在国法律约束

境外投资法律限制主要有两方面的问题，第一，境内外法律差异较大，对审计人员素质提出更高要求。中央企业在境外经营过程中，一方面要遵守国内的管理制度和法律政策，另一方面还要遵守投资所在国的法律政策。第二，审计署作为我国的行政机关，除非签署双边协议，否则无法在境外行使执法权，缺乏必要的审计程序使得境外审计开展困难。在境内开展审计时可以通过公函的方式向银行、工商、税务等部门强制取证，在国外的审计中则无法做到。

（二）政出多门，标准不一

境外投资业务的监管部门主要有国资委、商务部、外管局和审计署等，缺乏协调机制，很难避免出现制度冗杂的现象。由于利益博弈和所处角色的不同，这些监管部门分别按照不同的标准制定部门规章，增加了企业的合规成本，同一领域内多个规章也给审计依据带来不便。境内企业审计以《中华人民共和国审计法》（2006）和《中华人民共和国企业国有资产法》（2008）为依据，对于境外资产审计，以国资委的 《中央企业境外国有资产管理办法》（2017）和商务部的《境外投资管理办法》（2014）等作为主要依据。部分监管标准并不完全相同，缺乏统一的标准，给审计工作带来较大麻烦。

（三）审计时间和审计程序难以保障

国际上对于社会审计跨国审计有一定限制，要求办理临时许可证，政府审计通常则是随同内部审计人员一起出境。因为因公出国签证的时限性，境外审计时间短、人员少、任务重，无法提供与境内审计同样的条件。对政府审计人员来说，境外审计可能存在语言障碍，无法通过沟通、询问等常用审计方法向境外企业管理人员了解实际经营情况。通过向第三方函证是境内审计的主要方式，通常从银行、工商、税务、海关等部门查询数据。由于涉及政治、宗教和法律制度等问题，境外审计很难查询银行流水、债务担保等信息，缺乏必要的审计程序。

四、对策与建议

（一）出台《境外投资条例》规范监管职责

我国在中央企业境外投资监管方面，尽管出现了政府公共行政管理服务部门对境外投资管制的逐步放松弱化（如由审批制为备案核准制）、出资人监管加强的趋势，但还存在一些问题，一是从公共管理体制角度看，依然存在多头管理、职责不清的现象。虽然相关各部委都有“三定”方案对其职责进行了明确，但在实际操作中，难以分清界限，矛盾依然存在。

整合现有政策和法律法规，为境外投资消除制度障碍。国家要尽快出台《境外投资条例》，体现政府机构提高境外投资服务便利化的原则，平衡好服务与监管的关系，形成安全、方便、高效、透明的境外投资环境。统一管理标准，明确监管要求。逐步制定与境外投资有关的金融、外汇、保险等行业规章，建立一套完善的境外投资监管体系，规范企业境外投资行为，为中央企业境外投资提供制度保障。

（二）建立境外投资政府审计常态化机制

审计署应尽快出台 《中央企业境外投资审计实施办法》，为境外投资业务的政府审计提供制度依据，建立起完善的国有资产监督体系。对“互联网+”综合共享审计模式修改完善，建立境外审计常态化机制，2017年对20家中央企业的155项境外业务进行了抽查，在今后的审计中，要利用信息化平台，扩大审计范围，将境外国有资产纳入审计监督范围，做到审计全覆盖。对中央企业形成威慑作用，防止其滋生腐败，滥用权力，实现免疫系统论中的预防功能。

（三）加快审计署境外投资审计队伍建设

境外审计的工作资料大部分使用外语，对审计人员的外语水平有较高要求，因此，必须采取多种方式，加强政府审计人员的外语能力培训，以在进行境外审计业务时消除语言障碍，增强沟通能力、协调能力、交流能力，提高政府审计队伍的素质。

大数据时代的审计工作离不开数据分析，现有队伍中精通数据分析的专业审计人员还远远不能够满足业务需要，应当继续加强对审计人员的计算机技能的培训，通过培训、实战训练，培养一批精通外语、计算机操作能力强和业务娴熟的审计骨干人才，以满足境外审计的需要，维护政府审计的公信力，对社会审计和内部审计提供指导。

（四）推进境外国有企业混合所有制改革

国企改革一直都是国家经济领域的重点任务，党的十九大报告也特别提出，要深化国企改革，重点发展混合所有制经济，培育一批具有全球竞争力的企业。积极推进中央企业的混合所有制改革，使得中央企业形成合理有效的法人治理结构，形成灵活高效的市场化经营制度，激发企业的创新意识，提升企业的核心竞争力。对于境外企业，引入当地公司进入董事会有着重要意义，可以更好融入当地经济、社会环境，更好被当地政府和民众所接受，多元化的股东结构可以增加监督途径，接受当地政府部门的监督。