商业银行非标准化债权资产业务规范发展研究

王 璨 蓝 璇 王家华

1.中国工商银行南京分行 2.柳州银监分局 3.南京审计大学

随着利率市场化改革进程加快，互联网技术革新以及金融业供给侧改革的深入，中国金融业正在经历重大变化。商业银行传统信贷业务面临巨大的冲击，依靠传统信贷利差的收益模式已不能适应现实需要，商业银行必须进行金融创新，大力拓展新的盈利渠道。由此商业银行非标准化债权资产业务模式层出不穷，参与主体越来越多，投资标的也趋于多样化，形成了庞大的存量资产，构成了商业银行影子银行业务的主要表现形式，但同时也带来很大的风险隐患——资金空转、资金链条复杂、系统性风险暴露等[1]，这些问题都值得关注。本文通过重点研究我国商业银行理财资金投资非标准化债权资产的现状与风险，提出规范非标准化债权资产业务发展的对策，以期防范和化解金融风险，增强金融业服务实体经济的能力，维护我国金融业的平稳健康发展。银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等投资的未在银行间市场及证券交易所交易的债权性资产。商业银行通过发行理财产品募集资金，直接或间接通过对接信托计划、券商资管、基金子公司等各类渠道，以及发放贷款、债权转让、股权投资等方式为实体经济提供资金支持，进而形成各类非标准化债权资产。

标准化的融资渠道包括通过银行机构的间接贷款融资和发行债券、股票的直接融资等，这几种融资方式都符合国家现有的监管框架，是相对明确、规范和公平的投融资渠道。而“非标资产”则是绕过监管范畴，通过非标准化载体（如信托计划）将投融资双方衔接起来[2]。图1是商业银行投资非标债权资产的基本结构图，现实中根据监管套利的需要，商业银行通常会加长投资链条、层层嵌套、期限错配，衍生出更加复杂的交易结构，从而导致底层资产难以识别，带来较多的金融风险。

一、商业银行非标准化债权资产业务的发展现状

（一）非标准化债权资产业务理解及运作模式

商业银行非标准化债权资产通常简称为“非标资产”，根据2013年银监会8号文，非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。商业银行可以通过自有资金、同业资金以及理财资金投资非标准化债权资产，其中商业银行通过理财产品投资“非标资产”形式比较突出。银行理财投资“非标资产”一般指商业

（二）商业银行非标债权资产业务的规模及构成分析

1.商业银行非标债权资产业务总体情况

以商业银行的理财业务资产配置为例，截至2017年底，商业银行理财产品存续余额29.54万亿元，债券是理财资金最主要配置的一类资产。前三大类资产配置占比为72.32%，依次为债券、非标准化债权资产和现金及银行存款[3]。其中，“非标资产”配置比例为16.22%，而且总规模不断上升。

2.非标债权资产规模快速增长

图1 商业银行非标债权资产业务的主要配置与运作模式

根据中国银行业理财市场年度报告2011年至2017年的数据统计可知，近年来非标准化债权资产投资占比一直位居前三，并且投资总额逐年增长，在2013年有了成倍的增长。但在2013年原银监会“8号文”作出规范之后，商业银行使用理财资金进行“非标资产”投资的增速迅速下降，加上近几年监管部门加强对资金“通道”的管理，压缩违规通道业务，导致“非标资产”规模增速进一步降低。但非标业务的高收益率仍是吸引银行开展此类业务的重要动力，加上理财资金总额上升，因此近年来非标债权资产总额还在小幅上升。2012—2017年非标债权资产规模及增长率见图2。

图2 2012—2017年非标债权资产规模及增长率

3.股份制银行成为非标债权资产的主要投资主体

一直以来，国有大型银行、股份制银行以及城市商业银行是非标债权资产的主要投资主体，自2015年3月以来，股份制商业银行理财资金余额开始超过国有银行，全国性股份制银行取代国有商业银行成为理财产品的主要发行主体，并持有大量的“非标资产”。截至2017年底，全国性股份制银行理财存续余额为11.95万亿元，较年初减少2.45%，市场占比40.45%，股份制银行为“非标资产”的投资主体。

二、商业银行非标准化债权资产业务迅速发展的原因分析

（一）监管规避与资本套利

首先，自2009年4万亿元投资下放之后，消费与投资受到了巨大的刺激，为了更好地控制通货膨胀和房价的进一步上涨，中央银行开始紧缩银根，减少货币资金的投放，在房地产业、地方融资平台和产能过剩的行业均采取了严格的信贷管制政策，并对银行信贷投放的规模做了严格的限制，要求银行对贷款类业务计提100%的风险准备金。信贷规模收紧但信贷需求仍旧高涨，面对日益膨胀的融资需求，银行开始独辟蹊径，通过非标债权资产向对方融资，非标资产业务在前期信贷规模与信贷投放方向上没有严格限制，因此非标债权资产类投资就是规避信贷监管的一种最好的选择方式。其次，根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，同业业务的风险权重为25%（3个月以上）和 20%（3个月以内）。而贷款类业务需要计提100%的风险权重，这其中的差距最小也为75%，巨大的风险权重差有着强大的吸引力，商业银行通过非标资产业务来进行资本套利可以减少银行资本占用，增强资本金的使用效率[4-5]。

（二）规模扩张不受存款准备金的限制

央行放开存款利率上限，设置利率走廊机制，允许商业银行自行进行存贷款定价，导致金融市场竞争加剧，存款加速分流，大量资金抽离银行系统，加上存款准备金高达16%左右，商业银行获取资金来源受阻。商业银行理财资金以及同业资金具有主动性强、风险小的特点，加上无需缴纳存款准备金，因此理论上可以无限扩大货币乘数，通过理财资金以及同业资金配置到“非标资产”可实现规模快速扩张。在居民存款分流严重的环境下，非标业务能够填补商业银行存款紧张、资金不足的空白，能够保持活力进行资金规模扩张。

（三）预期收益率高，盈利驱动非标资产业务快速发展

在利率市场化和互联网金融的冲击下，存款分流现象严重，大量资金抽离银行，加上目前国内整体经济形势下滑，银行盈利能力逐渐下降，银行理财业务收入已成为银行利润的重要来源，理财业务的发展带动了银行对公业务和中间业务的增长，而非标业务投资已成为银行理财的重要投资方向，通过“非标资产”投资，资金流向亟需资金且能够承受较高融资成本的房地产企业和地方融资平台，其收益率普遍较高，银行的议价能力比较强，套利空间大。同时通过非标资产业务，还能带动商业银行的投资银行业务、金融市场业务等，进一步提升其盈利空间以及利润来源的多样化。

三、商业银行非标准化债权资产业务的风险分析

（一）资金期限错配，流动性风险隐患加剧

根据《中国银行业理财市场年度报告》的分析，长期以来，我国商业银行6个月以内（含6个月）的中短期封闭式理财产品募集金额总额约占封闭式理财产品募集资金总额的八成左右，而“非标”项目期限一般在6个月到5年不等，以1～3年为主，这期间存在着很大的期限错配。商业银行理财以滚动发行的形式去续接“非标资产”的资金项目，而且有些银行采用资金池的模式，理财产品环环相扣，以此来保持资金的流动性。而“非标资产”缺乏流动性，缺乏公开的交易平台，很难在市场上流通变现，一旦某一环节流动性缩量，流动性风险加剧。

（二）资金空转，融资链条长，抬高社会融资成本

由于“非标资产”业务涉及多个金融机构，资金从银行到信托公司，再到证券公司等过桥企业，资金在金融体系内空转链条过长，最后才能注入实体经济。资金在结构复杂的非标业务中空转，通常会加大金融机构杠杆，导致金融机构的资产负债表加速膨胀，形成金融产业繁荣的假象，增大金融市场的资金泡沫。资金无法及时和有效地服务实体经济，即使最后资金流转到了实体端，但是由于过多的链条，每增加一个过桥机构，就需要支付一定的过桥费用，导致资金运行阻滞，抬高了社会融资成本，加重了企业财务负担，阻碍了实体经济的发展。

（三）信息不对称，“非标资产”投资缺乏透明度

“非标资产”不公开上市，业务结构复杂，业务链条较长，且非标业务多为场外、协商开展，无具体的信息披露要求，很少有第三方信用机构进行评级，缺少风险的预先评估与揭示。银行理财投资于“非标资产”一般通过第三方通道，在涉及多个主体，包括银行、融资企业、通道机构的时候，各方信息披露标准不统一，信息披露方式不规范，信息披露义务不明确，而且银行通常对非标业务没有参照信贷业务进行贷前调查和贷后管理，对融资企业的还款能力没有进行尽职调查，导致资金流入高风险领域[6]，并且没有像传统的信贷业务那样计提100%的风险准备金，无法完全覆盖风险。

（四）刚性兑付导致银行体系信用风险累积

“非标资产”的风险一方面来自“非标”项目本身，另一方面存在“刚性兑付”所导致的银行体系内信用风险的积累，银行理财投资“非标资产”的基础风险无法自然释放。对于商业银行来说，由于投资者风险意识薄弱，把产品的信用看作银行自身的信用，不关注产品的风险，只在乎产品收益的高低，使刚性兑付成为行业潜规则，这就使得银行承担了极大的声誉风险。每当产品可能违约或者未达到预期收益时，商业银行通常会通过用自有资金先行垫款等方式保证理财产品本金和收益的兑付来维护自身的信誉，商业银行此时便承担了本应投资者自身承担的信用风险。刚性兑付将导致投资者风险偏好持续高涨，导致信用风险在银行体系内长期累积。

（五）涉及多个金融机构，易引发系统性风险

非标业务的发展通常涉及银行、券商、信托公司、基金公司等多家金融机构，各机构之间资金链条复杂，跨市场跨行业经营，业务交叉，互相联保，突破我国金融业分业经营分业管理的界限，打破了分业经营形成的风险防火墙，而此时的分业监管无法及时发现存在的交叉产品的风险。一旦非标业务系统里任何一个机构出现问题，就有可能牵连其他机构，加快风险在金融市场间的横向传递，加大风险暴露与风险敞口，极易引起恐慌，引起金融市场的剧烈波动，形成系统性金融风险。

四、规范商业银行非标准化债权资产业务发展的对策建议

（一）推进非标债权资产业务的证券化

“非标资产”流动性差，缺乏正规的交易平台，一般很难直接转售，其中将“非标资产”转化为流动性强的标准化债权是最可行的一种方式。只有通过搭建“非标资产”交易平台，实现流动性的获取和公允估值，才能有效缓释“非标资产”本身及银行理财体系中积聚的风险，进而通过集中交易，规范银行理财“非标资产”的信用评级和服务，提高资产的信息透明度和流动性，发现资产的实际价值，从而逐渐实现银行理财“非标资产”的“标准化”。

可行性的方案是，银行委托信托公司等过桥企业作为发起人发起设立专项资产管理计划或资产支持专项计划，并向银行购买基础“非标资产”，信托公司承担SPV功能，将“非标资产”包进行内部信用增级，信用评级机构对各级产品进行评级，较高评级的份额向市场上的合格投资者发售，SPV自持劣后级份额，要求做到非标基础资产与证券化资产的风险隔离[7]。通过此方法可以获得资金，盘活了存量资产，实现非标出表。商业银行通过此“非标转标”的合规途径可以改善资产负债结构，提高资产的周转效率。非标出表后，释放出新资金的规模，打破了原有理财资金规模的限制，提高了服务客户和实体经济的能力。

（二）按实质重于形式的原则将产品风险落实到责任主体，加大风险控制力度

规范理财产品投资方向，产品实际投资范围必须与约定投资方向一一对应。将风险管理放在首位，进一步提升全面风险管理理念，要求细化每个“非标资产”投资的管理环节，做到每个非标业务单独管理、建账和核算。要求每个理财产品的理财资金进行分类管理，清晰定义每个产品的具体投资风险，禁止商业银行开展资金池信托投向“非标资产”，建立全面的风险管理制度，使得各个产品之间风险相互较为独立，在一定程度上防止理财产品的风险传递，真正做到风险隔离。

“非标资产”投资要按实质重于形式的原则比照自营贷款的要求进行风险的实时监测、滚动排摸、预警预案，引入第三方信用机构预先对融资企业进行评估，加强对风险准备金的计提和风险权重的计量[8]，根据产品实际的风险溢价计提准备金和资本金；明晰各个责任主体，把风险分摊到各个责任主体，不同理财产品的理财资金要从根本上控制风险，构建不同理财产品之间的风险防火墙。

（三）加强非标债权资产业务的信息披露

商业银行应该加强对“非标资产”的信息披露，提高理财产品投资的透明度。“非标资产”发起管理人、“非标资产”融资企业及其他信息披露义务人，应通过中国理财网对“非标资产”进行真实、准确、完整、及时的信息披露。披露的具体内容包括：交易前披露、存续期财务信息披露、重大事项披露、信息更正、财务信息更正、本息兑付信息披露、未还本付息披露。凡是对融资企业偿债能力有重大影响的信息，“非标资产”管理人、“非标资产”融资企业及其他信息披露义务人也应公开披露。通过强制性披露等方式一方面有利于投资者更加清晰地取得理财产品的实际投资标的信息，有效地对产品风险进行判断，作出符合自身风险承受能力的投资决策；另一方面能够做到规范和限制商业银行理财产品投资方向，从而有利于为实体经济提供更多有效的资金，提高金融业服务实体经济的质量与效率，增强国家宏观调控的效果。

（四）加强非标资产业务与风险的协同治理，实现穿透式管理

非标债权资产业务由于通常链条比较长，涉及多种类型的金融机构，比如商业银行资金通常不是直接投资“非标资产”，而是通过信托公司、保险公司或证券公司再投资到“非标资产”，所以对“非标资产”业务的治理需要加强监管机构之间的协调，从而有效管理非标投资的全过程全链条，真正实现穿透式管理；各级监督管理部门之间加强信息共享，对涉及非标业务的商业银行、信托公司、基金公司、过桥机构等的企业资金流向、投资方向等投资过程的监管要互通有无，弥补分业监管漏洞。加大治理那些隐藏真实资金流向、规避监管、投资于政策限制行业的融资渠道的治理。另外，要发挥内外部金融审计的力量以及纪检监察力量[9]，对“非标资产”业务中的舞弊及利益输送等行为要大力打击，只有通过多部门的综合治理，才有可能达到良好的治理效果。●