信息视野下的P2P网贷监管：从信息规则到信息规制

许多奇 唐士亚

一、从信息角度思考变革P2P网贷监管范式如何可能

具象化的信息是金融市场的基本要素，信息是金融市场主体决策的基本依据，①参见《2017网贷盘点：陆金所风波、红岭清盘、爆雷潮》，http://www.wdzj.com/news/yc/1697933.html；网贷之家网；《上万人连夜跑路，探秘陆金所风波背后不为人知的真相》，http://www.sohu.com/a/159383643_443812，搜狐财经网，2018年6月26日访问。同时也是金融市场上重要的竞争资源。②参见谢贵春、冯果：《信息赋能、信息防险与信息调控——信息视野下的金融法变革路径》，《北方法学》2015年第6期。金融市场中不同主体在信息掌握和信息利用方面的差异，间接影响着金融竞争秩序；信息科技的飞速发展推动了金融科技与互联网金融业态的巨大变革，金融工具的种类和形态亦呈现出多样化、复杂化的特征，倒逼金融法制和金融监管必须对此作出及时回应。在继续完善金融监管体制的同时，信息工具理论的勃兴承载了信息理论契入金融法的希冀。相较于审批、限权等传统规制工具，信息工具有其独特优势，不仅能推进公平交易，促进交易主体自律和规制制度实施，而且实施成本较低。③参见应飞虎、涂永前：《公共规制中的信息工具》，《中国社会科学》2010年第4期。在规制理念方面，信息工具体现了从命令控制型工具的强制思维向强制与协商引导并重的转型，必然将推动互联网金融领域的监管转型和金融法制变革。

信息与P2P网贷监管早已被纳入金融法的研究范畴，主要的研究议题包括：1.P2P网贷市场信息不对称的法律规制；2.P2P网贷投资者信息权保护；3.P2P网贷交易的信息披露和信息监管，等等。过往的研究从不同角度探讨了从信息角度解构P2P网贷监管的可能性，但更多的是属于“应然”层面的制度构建型解析，主要研究路径是分析P2P网贷监管中的种种缺陷并给出对策建议，缺乏对P2P网贷监管中信息的本质、特征、类型的有连贯主线的研究，也缺少对P2P网贷监管文件中信息规则的深入思考。笔者拟从我国现有P2P网贷监管文件的文本内容这一“实然”层面出发，提炼其中蕴含的信息规则及其类型，分析信息规则与P2P网贷信息规制的耦合关系，进而探讨从信息规则到信息规制的理论跃升，探求变革P2P网贷规制范式的可行路径。

二、P2P网贷信息规则与P2P网贷信息规制的逻辑

（一）P2P网贷信息规则的界定与法律理性

信息是一个复杂的研究对象，从不同角度观察就可能得出不同的认识，但信息有助于提升事物的“有序性”并消除“不确定性”却是一个显然的事实，即信息的传播过程是一个“反熵”的过程。P2P网贷市场是借贷资金流动和融通的市场，同时也是借贷信息生成与交换的市场，信息在P2P网贷市场中扮演着重要角色。信息在P2P网贷市场中的重要性体现在：第一，信息是借贷双方的决策基础。拥有充分的信息是借贷双方进行决策的前提条件，P2P网贷中的出借人只有对借款人的借款用途和还款能力拥有充分的了解和掌握，才能放心借款，促成交易达成；P2P网贷平台只有掌握了借贷双方的投资和融资需求信息，才能作为信息中介，撮合交易。第二，信息丰富了P2P网贷市场的产品形态和主体构成。P2P网贷平台利用所掌握的投融资信息，通过借贷信息匹配撮合交易，进而收取服务费用；P2P借贷双方的借贷信息在抽象交易结构中代表了借贷双方的主体身份，即借贷资金的匹配表征为借贷信息的匹配。此外，投资咨询、资信评级等机构也是P2P网贷市场中重要的信息中介机构。

在我国针对互联网金融（P2P网贷）市场风险的应对中，既有采取强力管制方式、以部分牺牲市场效率为代价的运动式监管，①参见许多奇、唐士亚：《运动式监管向信息监管转化研究——基于对互联网金融风险专项整治行动的审视与展望》，《证券法苑》第22卷，第21-37页。也有建立“政府—企业—投资者”联动的治理结构对风险进行主动防控。在主动防控中，既有依靠市场主体的伦理道德进行的自律监管，②根据十部委2015年7月发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的要求，2015年12月中国互联网金融协会成立。中国互联网金融协会作为国家级互联网金融行业自律组织，旨在通过自律管理和会员服务，规范从业机构市场行为，引导行业规范健康运行。也有依靠金融监管方式运行的行政规制。③即指P2P网贷行业“1+3”（一个办法三个指引）的监管框架体系，包括《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》《网络借贷资金存管业务指引》和《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》。但这些规制范式都未真正建立在P2P网贷信息治理基础之上，因此如何因应P2P网贷市场信息活动并通过制度规则的构建，建立P2P网贷市场的信息规制范式，成为本文的中心命题。

规则是“在某个特定类型情况下命令或者指导某种行为或行动的一般规范”。④参见[英]朱莉娅·布莱克：《“哪一只箭”：规则类型与规制政策》，卢超译，载宋华琳、傅蔚冈主编：《规制研究》第2辑，格致出版社、上海人民出版社2009年版，第195页。本文提出P2P网贷信息规则的概念，是指在P2P网贷监管中，依照信息活动特征和P2P网贷市场风险生成与传播原理，对P2P网贷市场中的信息生产、信息流动、信息接收、信息处理进行调节的制度规范的总称。首先，信息规则在性质上是一种法律规范。信息规则既反映了P2P网贷信息活动的客观特征，但更主要的是调节P2P网贷市场中与信息活动有关的“参与主体行为和法律后果”，属于一种应然规范。其次，在编排体例上，P2P网贷信息规则的具体表达形式可能有所差异，很难汇聚于某一部法律或某一部规章之中，而只能以分散的形式呈现。因为信息规则所涉及的法律关系包括P2P网贷借贷关系、居间服务关系、市场监管关系、自律组织关系等，调整对象错综复杂、交织错落，导致在立法技术上难以进行法律文本的统一汇编。并且，如果将大量P2P网贷信息规则和规则相关条款以汇篡的方式独立成章，将不可避免地遇到规则文本拖沓冗长的弊端，有悖于法律的简洁性要求，也难以保证与现行法律的有效衔接。

法律实际上从3个方面体现了理性，即制度化、技术化和目的性，其中技术化是法律理性在形式方面最重要的特征。①参见周少华：《法律理性与法律的技术化》，《法学论坛》2012年第3期。P2P网贷信息规则作为一种技术控制手段，通过细密精致、用语准确的条款，表现出浓厚的技术性色彩，实现对P2P网贷参与主体间信息资源的利益分配，彰显了法律理性的技术价值：第一，深入P2P网贷信息规制的生发机理。在风险源头上针对P2P借贷双方的信息不对称防控信用风险，在风险传播中利用信息披露来削弱和降低风险的扩散，利用金融科技手段提高信息的准确度和接受度。第二，具有制度中性。经济法语境中的“市场失灵—国家调节”的价值分析范式提供了一种在P2P网贷市场机制失灵时，政府介入监管的理论框架。但这种分析框架只是一种宏观意义上的考察，并且无法摆脱可能的价值立场干扰，容易造成矫枉过正抑或规制不足。信息规则作为一种相对量化、准确的评价标准，能够更加微观地测度P2P网贷市场规制中不同参与主体的角色地位和力量对比，达到了“跳出一般的价值分析框架，将价值取舍问题转化成为一个信息运用问题”的效果，②参见谢贵春：《债券市场风险治理法律机制研究——以信息规则的构建为中心》，武汉大学2016年博士学位论文，第61页。具有制度中性的作用。第三，促进治理主体的联动。信息规则将信息作为一种社会动员工具，在信息的传递、监管政策的表达和市场信息的提供中将借贷信息、信用信息、监管信息契入P2P网贷市场治理之中，协调和动员P2P网贷投融资者、网贷平台、担保机构、监管部门参与到市场治理的议程中，符合监管法治和监管透明的理念。

（二）P2P网贷中的信息规制

信息规制是属于社会性规制的一种规制类型，按照规制理论权威书籍的定义，信息规制主要包括两种类型：强制信息披露，供应者有义务提供有关商品的价格、身份、成分、数量或质量方面的信息，以及控制错误或误导性信息。③参见[英]安东尼·奥格斯：《规制：法律形式与经济学理论》，骆梅英译，苏苗罕校，中国人民大学出版社2008年版，第123页。信息规制的正当性理由在于：一是有利于解决信息赤字导致的市场失灵，实现信息流量产生的边际收益大致等于制造和传播信息的边际成本，从而提高消费者福利；二是利用信息披露手段解决信息提供“搭便车”的外部不经济问题；三是在现代宪政理论中，公民获得信息的权利是一种重要人权。④同注③，第123-127页。

以上对于信息规制的定义主要是从消费者保护法角度进行的归纳，笔者认为在互联网金融（P2P网贷）规制中，信息规制应当有更为宽广的内涵，否则现实中的诸多信息规制手段都无法包括其中。信息规制不是“对信息的规制”，而是“利用信息进行的规制”。P2P网贷信息规制应当包括所有利用信息方式进行规制以达到治理P2P网贷市场目的的手段。信息规制的重要实现方式之一是通过信息工具的使用来达成的。

在概念界定上，目前对信息工具的理解不尽相同：有的认为信息工具是公共规制中旨在为交易主体或规制机构提供决策信息以改善决策质量的规制工具；①参见应飞虎、涂永前：《公共规制中的信息工具》，《中国社会科学》2010年第4期。有的认为是对信息进行收集、识别、流动和补强的工具；②参见邢会强：《信息不对称的法律规制——民商法与经济法的视角》，《法制与社会发展》2013年第2期。有的认为信息工具是一种解决信息不对称及其产生的信用风险的规制范式。③参见杨东：《互联网金融的法律规制——基于信息工具的视角》，《中国社会科学》2015年第4期。虽然学者们对于信息工具概念和具体形态的界定存在差异，但对于信息工具在本质上是“促进信息流动和使用的工具组合”是达成共识的。本文所研究的信息规制，既使用强制性的信息工具，如强制性的信息披露制度、信息报送制度、信息责任制度等，也使用具有自愿性、诱导性的信息工具，如有奖举报制度、信用评级制度等。信息规制包含了一般控制体系所具有的三重要素：一是规范、标准或准则；二是监督或反馈机制；三是对偏离规范的行为进行纠正的机制。④对于一般控制体系的理解，可参见Christopher Hood, Henry Rothstein and Robert Baldwin, The Government of Risk: Understan ding Risk Regulation Regimes (Oxford University Press 2001).而在信息规则、信息工具和信息规制三者的关系中，信息规则是具有制度中性、技术性色彩的法律规范，属于底层概念；信息工具是公共部门依照其法定职能，为完成特定政策目的所使用的促进信息生成、流动的方法和手段，属于中层概念；信息规制是依托大量的信息规则，借助信息工具的中介功能，实现特定治理目标的控制手段，属于顶层概念。

三、我国P2P网贷信息规则的检视

“法律的基本作用之一乃是使人类为数众多、种类纷繁、各不相同的行为与关系在某种合理程度上得以理顺，并颁布一些适用于某些应予以限制的行动或行为的行为准则或标准。”⑤参见[美]博登海默：《法理学——法哲学及其方法》，邓正来、姬敬武译，华夏出版社1987年版，第462页。P2P网贷中存在的信息偏在、信息异化现象使得有必要通过正式的制度安排对此进行矫正，同时，P2P网贷信息运动、分布的客观规律决定了这种矫正路径的方向。P2P网贷信息制度应从两个层面展开：在微观层面，对出借人、借款人的个人信息安全和投融资信息真实性进行规制；在宏观层面，就P2P网贷市场信息进行公开披露，维护市场信息秩序。

我国目前没有对金融信息法律关系进行整体规范的信息基本法，P2P网贷的信息规则大量分散在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（以下简称“备案登记指引”）、《网络借贷资金存管业务指引》（以下简称“资金存管指引”）、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》（以下简称“信息披露指引”）等部门规章之中（参见表1）。

表1 P2P网贷信息规则的类型划分与条文对照

在规则形式上，我国P2P网贷信息规则主要涉及金融交易、金融监管和金融调控3个层次，形成了明显的层次差异；在规则功能上，我国P2P网贷信息规则的应然功能与实然功能之间存在着明显的偏差，表现出重监管、轻交流，重强制、轻引导的显著特征：

第一，P2P网贷信息规则的核心功能在于满足监管需要。P2P网贷信息规则通过信息报送规则、信息检查规则等方式，为监管机关获取信息监管所需的监管信息建立了稳定的信息渠道，具有强制性特征的信息规则是目前P2P网贷信息规则的主要组成部分。

第二，P2P网贷信息规则侧重于获取事实信息。目前“一个办法三个指引”均赋予了监管机关要求被监管对象提供监管信息，或者监管机关以现场检查等方式获取信息的权利，而借助于金融知识宣传、普及以引导投资者行为的信息引导规则在P2P网贷信息规则中尚是“形单影只”的状态。

第三，P2P网贷信息规则缺乏对监管机关、P2P网贷平台和投资者之间信息交流机制的规定。信息流动呈现明显的“单向性”。所谓的“单向性”主要表现在，大多只存在单纯地由监管机关对P2P网贷平台和投资人的监管及检查，而缺少由P2P网贷平台、行业自律组织和投资者对监管政策和监管绩效的反向监督。即在信息流的指向上，主要只存在金融监管权力对信息的单向攫取，监管机关与P2P网贷平台、监管机关与投资者、监管记挂与行业自律组织之间的信息合作网络并未建立。

由于我国金融市场一直是监管权主导的市场，在近年来资本市场“强监管”的大背景下，互联网金融市场一直成为金融监管机关严格管制的对象。然而从强监管的实施效果来看，特别是2018年6月开始数十家P2P网贷平台出现提现困难、支付逾期乃至平台倒闭的“爆雷潮”，①“爆雷”是P2P行业里的行业话语，一般是指P2P平台因为逾期兑付或经营不善问题，未能偿付投资者本金和利息，而出现的P2P平台停业、清盘、法人跑路等情况。自2018年6月开始，上海、杭州、深圳等地陆续出现P2P网贷平台“爆雷”。据网贷之家数据显示，2018年6月P2P网贷行业问题平台数量达到63家，达到2017年以来单月最高峰；当前正常运营平台共1836家，历史停业及问题平台累计达4347家。其中在2018年7月第1周内，“爆雷”P2P网贷平台就达40家，涉及金额超过1200亿元。这些都表明更严格的P2P网贷监管措施并不意味着更有序的市场秩序。在应对市场失灵问题上，强监管绝不是万能的，金融监管也一样会失灵。当前强制性色彩浓厚的“命令—控制”型P2P网贷信息规则对于治理P2P网贷市场和提升P2P网贷交易效率缺乏有效的针对性和沟通性，金融监管机关无法及时获取P2P网贷市场风险信息，众多出借人面对P2P网贷平台和借款人依旧存在明显的信息不对称；P2P网贷平台和金融监管机关缺少信息对话的渠道，新闻舆论对于P2P网贷行业的报道又进一步动摇投资者信心并引发大规模挤兑提现。因此P2P网贷信息规则亟待正本清源，回到信息规则的本位功能上思考P2P网贷信息规制的应有范式，探寻符合信息运动、信息利用和信息交流逻辑的P2P网贷信息规制的变革路径。

四、P2P网贷信息规制的制度取向与内容展开

（一）P2P网贷信息规制的制度取向

1.平衡各方信息占有

平衡金融监管机关、P2P网贷平台、出借人和借款人之间的信息占有，并非要实现各主体之间的信息一致、完全等量，而是指应当按照监管要求的信息披露规则和借贷合同的约定，就有可能影响到出借人投资决策的、与借款项目经营信息密切相关的、关涉借款人本身信用能力以及P2P网贷平台经营状况的信息，以充分、必要、准确且易于理解的形式对外披露，尤其是对投资者（出借人）和P2P网贷监管机关予以披露。这里的披露，既包括借贷项目撮合前的披露，也包括借贷项目存续期间的持续披露。P2P网贷的资产端主要是中低信用资质人群和小微企业，信用风险较高；P2P网贷的资金端以广大草根投资者构成P2P网贷投资者主力，普遍缺乏必要的风险把控能力和风险识别能力。因此随着资产端的信用风险高，与资金端的信用风险识别能力低这两者相互叠加，直接造成P2P网贷市场信用风险的快速集聚。故强化P2P网贷借款人和P2P网贷平台的信息披露责任，应当是平衡P2P网贷市场不同主体之间信息占有的基本思路。

2.强化金融监管机关的信息能力

信息能力所体现的是主体在信息收集、信息甄别和信息处理方面的能力集合。②参见谢贵春：《债券市场风险治理法律机制研究——以信息规则的构建为中心》，武汉大学2016年博士学位论文，第57页。在P2P网贷市场治理中，投资者依赖于信息能力，对风险因素进行收集与甄别，在综合考虑收益率和风险程度的基础上，作出是否投资以及投资多少的决策。笔者认为，基于金融监管机关在P2P网贷市场治理中发挥着主导作用，因此强化信息能力更多的是指强化金融监管机关的信息能力。信息能力是测度监管能力的重要指标，尽管金融监管机关依托金融监管权力而拥有相当多的获取监管信息的便利，如依据信息报送规则、信息检查规则或以现场检查的方式获取第一手信息，但同时也应承认监管机关并非是万能的，其监管手段和监管能力存在必然的局限性，对P2P网贷市场信息的收集和处理也不一定能做到准确、及时和有效。由于信息获取是需要成本的，而监管机关所需要的信息往往是不充分甚至是匮乏的，尤其是有关潜在违法行为的信息，即“现行的公共执法体制总是缺少一种必不可少的有效发现并阻止潜在违法行为的资源——内部消息（inside information），即某人所掌握的有关潜在违法行为的重要信息”。①Bucy, Pamela H. Private Justice，Southern California Law Review，76.1(2002):p.5因此增强金融监管机关的信息能力，一是要建立全面覆盖P2P网贷市场的信息规则，并针对P2P网贷业务创新不断更新规则；二是积极应用大数据技术和人工智能技术，提高信息收集与处理能力；三是强化与P2P网贷平台、投资者的互动联系，扩大公众参与，增进互信。

3.增进风险信息交流

风险交流（risk communication）可以将其简明地理解为风险信息的沟通。P2P网贷信息规制中的风险交流，主要包括主体、内容、形式和时机4个方面。关于风险交流的主体，但凡风险的利益相关方，包括金融监管机关、P2P网贷平台、投资者乃至社会公众，皆为交流行动的主体。关于风险交流的内容，不仅是风险、风险相关因素、风险感知，与风险评估、风险管理的相关法律、政策、制度、决策、措施、行动以及对这些的意见、看法等都属于风险交流的范畴。②参见沈岿：《风险交流的软法构建》，《清华法学》2015年第6期。在广义上，风险交流的形式不仅包括传递命令和信息，也体现在采取的行动之中。虽然行动本身也能起到传递与交换信息的作用，但单纯行动若无必要的语言、文字说明，很难满足风险交流对信息易理解性的要求，甚至会引起误解，降低了主体的可信度。因此P2P网贷信息规制中的风险交流不宜以单纯行动的形式进行，应该表现为依托多样化的语言、文字的陈述而进行。关于风险交流的时机，风险交流是一种常态化的机制，而不是单指出现P2P网贷危机状态下的信息交换，在特定风险还没有转化为危机时，风险相关方就各种信息进行的交换亦包括在内。

（二）P2P网贷信息规制的内容展开

1.明确对P2P网贷平台的监管定位

P2P网贷信息规制的起点在于明确对P2P网贷平台的监管定位，2015年7月颁布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和2016年8月颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》将P2P网贷平台定位为信息中介机构。但我国市场的实际情况是，P2P网贷的借款人主要是小微企业和中低信用资质人群，本身就存在较大信用风险；P2P网贷的出借人多为草根投资者，风险识别能力一般，往往对收益率的关注甚于借款项目的真实性。这种情况决定了P2P网贷业务天然具有较高的经营风险和违约风险，纯粹的信息中介显然无法承担信息审核与资信评估的重任。况且绝大多数P2P网贷业务是小额借贷，风控能力完善的传统商业银行都不敢轻易承揽这些较高风险的小额借贷业务，而现在却让P2P网贷平台以信息中介的角色去负责撮合借款人和出借人，承担大部分的信息审核责任并为投资者兜底兑付，显然这是P2P网贷平台难以胜任的角色。因此，现行监管规则中对P2P平台的“纯信息中介机构”定位与P2P网贷市场的实际情况存在明显偏差。根据国务院互联网金融风险专项整治工作领导小组的通知，原定于2018年6月底完成的互联网金融风险专项整治工作仍将继续，其中P2P网贷的清理整顿将延长至2019年6月。可以预见，在经过本轮互联网金融专项整治“大洗牌”后，能够留在P2P网贷市场中的必定是资金实力强、流动性管理能力强、风险控制能力强的优质大平台，多数中小平台将在整治行动中出清或转型发展。金融监管机关对于这些优质大平台，根据对P2P平台“信息中介机构”的定位，重点关注P2P网贷平台的运营信息披露、借款项目信息披露、风险缓释金的规模及其与逾期率、坏账率之间的对比，强化P2P网贷平台的信息披露责任，打破P2P平台的刚性兑付，让投资者为自身投资行为负责，真正促进P2P平台回归信息中介的角色，解决当前监管实践中“默认P2P网贷平台为信用中介”的模糊态度问题。

2.建立P2P网贷平台的“自我承诺类”信息规则

正如前文指出，金融监管机关在P2P网贷监管中存在信息来源局限、无法获得内部消息和监管资源有限等问题，导致金融监管机关对P2P网贷行业监管效率不高。因此要考虑利用行业信息优势，建立金融监管机关与P2P网贷平台的沟通、合作机制，将P2P网贷平台纳入到信息规制的整体范式中。这个转变的核心要素在于，利用行业自身的信息优势弥补金融监管机关信息来源的不足，通过建立信息规则使行业外部性问题内部化。这种嵌入金融监管中的自我约束并非放松管制，而是被赋予更多的灵活性、复合性，将行业成员的私人立法与政府直接管制相结合。①Saule T. Omarova, Rethinking the Future of Self-Regulation in the Financial Industry, Brooklyn Journal of International Law 35,no. 3 (2010),p.674.“自我承诺类”信息规则激励互联网金融主体进行自我约束，利用机构内部人士的专业知识和充分信息制定规则，可以弥补金融监管机关在信息获取方面的不足。例如，P2P网贷监管机关针对P2P网贷机构的产品和业务，双方共同协商一个承诺期，P2P网贷机构在承诺期内应为金融监管机构提供监测和跟踪的便利。在承诺期结束后，金融监管机构对P2P网贷机构的承诺履行情况进行评估，对完成承诺的P2P机构给与激励，而对未完成承诺或违背承诺的P2P机构采取严厉的监管措施和矫正措施。②参见潘静：《从政府中心规制到社会共治：互联网金融治理的新视野》，《法律科学（西北政法大学学报）》2018年第1期。这种“自我承诺类”信息规则，不但可以激励P2P网贷机构进行自我约束，降低了金融监管成本，而且还有助于形成金融监管机关与P2P网贷平台之间的信息交流网络。

3.公共化的信用信息平台

剖析P2P网贷平台与投资者之间合约规则失效与社会软约束的原因，我们不难看出平台（借款人）违法违规信息流通不畅和出借人信息能力有限是两大主要因素。声誉作为过去行为的社会印记，为交易者提供了重要的决策依据。声誉系统具有信号发送功能，它集中和报告与过去交易有关的信息，并将现阶段的机会主义行为与下一阶段更低水平的声誉联系起来。正是基于声誉对历史信息的反馈、集成及评价功能，市场交易主体才将其视为一种可靠的信息决策指引。③参见唐士亚：《信息配置、声誉机制与监管优化——股权众筹治理的新范式》，《江汉学术》2017年第6期。在声誉机制的引导下，P2P网贷出借人可以快速了解P2P平台、借款人的过往行为历史，并将这一历史信息运用于是否进行借贷交易的选择判断中，从而高效、低成本地识别不同类型的交易对手，并可通过放弃交易的“用脚投票”的制裁手段来取消潜在的交易机会，以惩罚那些声誉欠佳的P2P平台和借款人。

“声誉制度的建立有两个互为依赖的过程：第一，这是一个地位分化的过程；第二，这同时也是一个同化的过程，即人们必须接受、认可统一的标准。声誉制度必须有一个共同的基础才能得以建立。”④参见周雪光：《组织社会学十讲》，社会科学文献出版社2003年版，第254页。因此需要具有公信力和专业知识的社会组织建立P2P网贷信用信息平台，定期发布全国P2P网贷的信用信息。中国互联网金融协会作为全国互联网金融行业的专业性第三方组织，具有建立公共化的信用信息平台的条件。首先，行业协会是介于政府、P2P平台之间的自律性组织，代表着广大P2P网贷机构的共同利益，具有良好的代表性；其次，行业协会在调查、统计行业信息方面拥有优势，具备掌握丰富的数据资料的能力，这也是构建信用信息平台的前提。中国互联网金融协会可在充分考虑P2P网贷现状和各地发展差距的基础上，颁布适用于全国的统一信用评级标准，作为建构P2P网贷声誉机制的信息基础；并同时对接人行征信或百行征信，建立P2P网贷的信用信息查询数据库，使其成为投资者获取P2P网贷平台、借款人有效信息的集散器，完善行业基础设施。

4．投资者风险信息教育

投资者保护的实质正是对金融交易的双方——金融机构与投资者的利益进行一个平衡，这种平衡往往由于信息不对称、外部性、投资者认知偏差等原因而导致无法通过市场机制来完成，只能通过拥有强制力的第三方——政府来完成。过往互联网金融风险专项整治行动中的P2P网贷监管存在的弊病表现在：一方面，政府的监管保护可能会导致投资者在面对风险时做出过于乐观的判断，只考虑较高的预期回报率，而忽视可能遭受的损失，从而使大量抗风险能力较差的低收入消费者涉足于高风险高收益产品市场；另一方面，由于投资者可能过高估计监管保护的作用，而放松对P2P网贷平台和借款人的考察与评判，使一些资质较差的P2P网贷平台依靠更加诱人的营销策略来吸引投资者。①参见高田甜、陈晨：《金融消费者保护：理论解析、政府职能与政策思考》，《经济社会体制比较》2015年第1期。投资者风险信息教育是政府发挥“看得见的手”作用的重要方式。对P2P网贷投资者的风险信息教育，其目的是更好地发挥市场机制的自我调节作用，通过风险信息教育让投资者适应已然逐渐打破刚性兑付的P2P网贷市场，建立起“P2P网贷有风险，投资须谨慎”的风险意识，而非因“P2P网贷平台有国企、上市公司入股背景”而降低自身获取信息的动力以及做出最优决策的激励，从而让投资者对借贷风险、平台的中介性质和自担风险有更明确的认知，使与P2P网贷风险特征和收益特征相匹配的合格投资者成为主流投资群体。

五、结 语

2018年6月陆续爆发的P2P网贷平台“爆雷潮”及其后续处置已然成为金融监管层对待互联网金融产业的试金石。当前应该如何预防P2P网贷可能潜在的风险？从监管部门到普通投资者都提出要“加强监管”“强力执法”“重典治乱”作为应对之策。这种思路对应对近期P2P网贷乱象具有一定的积极作用，但是基于监管的滞后性、执法者信息获取能力有限及司法救济低效等现实条件的约束，当前的P2P网贷规制模式并不能一劳永逸解决问题。要克服以上缺陷，则必须从信息不对称、信息优势滥用等P2P网贷市场风险源头出发而加以解决。

P2P网贷的信息规制是一项系统性工程，需要融合金融监管机关、P2P网贷平台、出借人、借款人、行业自律组织、社会大众等多元主体的协同治理。在P2P网贷风险—信息—信息规制的范式中，信息规则的完善及其法制化是基础性工作，在此基础上需要完善信息主体对信息工具的使用，最终为信息规制的应用创造良好的制度环境。