论国有企业如何做好对参股公司的管理

李建刚

摘要：文章主要以国有企业如何做好对参股公司的管理为重点进行分析，结合当下国有企业对参股公司管理的主要问题，从约定股东权益、规范参股公司运作机制、发挥委派人员和职能部门职能这几个方面进行探索与研究，其目的在于维护国有参股股东权益、保障投资利益不受损。

关键词：国有企业；参股公司；管理

引言

当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，很多国有企业尤其是传统能源企业，面临转型发展问题，需要在延伸上下游产业链、开拓新产业、实现混合所有制经济等方面实现突破，就必须加强股权管理，尤其是对参股公司（这里指的是股权比例小、不具有控制权的公司）的管理。本文主要针对国有企业如何做好对参股公司的管理进行阐述。

一、国有企业对参股公司管理的主要问题

国有企业依托或隐含国家信用，具有整合各方资源、资本实力强等优势，长期以来习惯于广面撒种多面开花，投资范围广、企业多，但相对于控股公司，目前国家关于参股公司管理的法律法规较少，国有企业主要依据《公司法》、公司章程及股东协议对参股公司进行管理，管理方式方法相对简单和粗放，已经不能满足现实对高质量发展的要求，主要問题如下：

（一）股权比例小、话语权弱

这是导致国有企业对参股公司管理难度大、投资利益难以保障的客观因素。由于行业壁垒因素，大股东凭借在技术、人才、社会关系等方面的优势，对参股公司的“人、财、物”等方面具有控制力，参股股东由于控制力不足、话语权弱，更多的是参与管理，而且直接目的并不是要获取控制权，有的是为获取上游资源或拓展下游市场，有的是为获取稳定的投资收益。如某集团是地方大型煤炭企业，为达到风险对冲的目的，计划参股周边区域电力企业实现煤电联营，合作方式为股权受让或增资扩股，并通过签订煤炭供应协议保障煤炭销售渠道畅通，这就是典型的通过参股拓展和稳固下游市场。

（二）重投资、轻管理

一方面，出于上述客观原因，国有企业一般通过委派经营管理人员参与管理，主要掌握财务状况，更关注投资收益这个硬性指标或产品链上的利益实现，而对于人事、生产、技术、销售等方面不去过多关注，致使管理缺项，如参股公司提拔用人是否合规、生产排放是否符合国家环保规定、技术研发是否需要大量投入、销售策略是否需要改变等。

另一方面，是警惕性不足，参股前未在章程或协议中约定退出机制、未考虑退出路径，一旦出现影响投资预期实现的重大不利变化、或是出于战略考虑需要退出时，无法全身而退。如很多国有企业都存在的以前改制遗留、政府倡导下形成的参股，虽然已经和自身主业关联性不大、失去继续参股的必要性，也只能保持现状、疏于管理。

（三）委派人员未发挥职能

很多国有企业出于国家对投资公司的管理要求，形式上对通过委派董事、监事、管理人员间接参与参股公司管理，但有些委派人员或是因为“山高皇帝远”、思想懈怠，或是因为“入乡随俗”、被所在参股公司同化，或是出于安全过度的考虑、责任心弱化，从小了说是作风问题，从大了讲就是在损害参股股东权益。

委派人员的综合能力不足，也是导致其无法发挥职能的重要原因。很多国有企业委派人员更多是出于职位上的要求而不是管理上的需要，其中有的业务能力不足、无法深入到生产经营活动中，有的风险意识不强、对损害股东行为的风险识别能力弱，有的不注意沟通技巧、管理生硬、导致股东关系出现裂痕。

（四）职能部门未发挥职能

这里主要有两个原因：一是由于对参股公司股权管理重视度不够，未建立有效的管理机制，如没有建立委派董事管理制度、选聘一批专职董事队伍，未通过委派监事对参股公司开展定期检查、督促问题整改，再如委派人员未履职或未正确履职，却没有对应的约束机制。

二是很多国有企业投资范围广、跨地区跨行业多，职能部门受人力和技术制约，管理覆盖面窄、管理不到位，对于参股公司管理更多的是形式上的管理，如审核参股公司年度三会议案和重大事项、委派人员定期述职。

二、国有企业做好对参股公司管理的主要措施

从可操作性来说，重点是做好两个方面工作：一方面是对外工作，针对参股公司，做好股东约定、规范参股公司运作机制；另一方面是对内工作，针对委派人员和职能部门，促进其发挥好各自职能。

（一）约定股东权益

在章程或协议中约定好股东权益，是维护参股股东利益的最直接手段。

一是放大投票权和否决权，增加特别决议事项，这些事项须经代表全部或2/3以上表决权的股东通过，增加通过门槛，降低控股股东控制力、间接提高参股股东话语权。

二是要尽可能多地委派人员、确保参与权和知情权，不仅在经营管理方面，人事、生产、技术、销售等方面都应派驻人员，尽量覆盖参股公司运行全过程。

三是在协议中增加大股东兜底条款，针对参股前存在的资产瑕疵、或有负债等潜在风险，一旦发生由大股东承担损失。

四是在协议中约定退出机制，确保退出渠道畅通，比如参股公司连续3年亏损、出现大股东损害小股东利益或是小股东战略目标实现的情况，启动退出机制。

（二）规范参股公司运作机制

规范的公司运作，能够为参股股东合理行使权力提供平台。

一是规范参股公司“三会”和总经理办公会运作机制，对章程进行有效补充，要求参股公司比照上市公司，制定相关议事规则，对各类会议的召集、参加、列席范围、议事内容、表决程序、决议实施监督等方面和环节做出具体规定。

二是规范参股公司日常管理机制，从操作实践中看，参股股东比较关心的有：关联交易制度，应明确关联交易的决策程序、定价原则、信息披露，规范大股东及其关联方的交易行为；“三重一大”决策实施制度，需根据权限和职能分工制定具体的决策流程，提高决策水平；财务总监联审联签制度，明确联签范围（一般来说所有财务管理和财务收支事项均须由财务总监参与联签）和联签流程，规范财务管理；利润分配制度，明确利润分配政策及相关决策程序，形成良好的股东回报机制。

（三）发挥委派人员职能

平台搭建好，最终需要人的参与和落实。委派人员具有双重身份，既要服务于参股公司的业务需求、主动参与生产经营管理，同时又要服从于参股股东的监督要求、维护好参股股东权益，因此对委派人员的能力要求很高，需要委派人员区分对待、充分发挥业务指导和沟通协调能力。

委派人员能够依法依规履职、处理好股东之间的关系，体现的不仅是个人魅力，更是代表了派出股东的形象，不仅有利于其自身工作的开展，也有利于促进参股股东话语权的提升。

（四）发挥职能部门职能

一般来说，参股后职能部门主要负责委派人员任期管理和参股公司事项管理。

一是委派人员任期管理，要建立完善委派人员选聘和管理制度，投资前做好选人用人，过程中开展定期述职、不定期业务培训、履职情况考核。这里建议委派董事原则上每三年进行一次轮岗，避免在一个参股公司任职时间过长被参股公司同化、造成思想松懈。

二是参股公司事项管理，包括跟踪事项落实情况、提出解决方案。可分版块进行管理，根据产品特点进行分类，比如可分为电力板块、房地产板块、金融板块、新产业板块、其他板块等；也可分业务进行管理，根据管理事项分类，比如可分为“三会”议案管理、重大事项管理、月（季）度经营情况管理、定期（不定期）检查管理等；对于某些重大事项需提出解决方案，比如根據协议关于退出机制的约定，当触发退出的条件成就时，与大股东沟通后，制定退出方案。

当然，打铁还需自身硬，委派人员和职能部门都需要加强业务理论学习、提升综合能力，比如说政策研究，目前国家施行供给侧结构性改革、产业政策更新很快，必须吃透产业政策、掌握产业规律，才能科学发挥职能、提出合理化建议。

三、结语

当前国家正在大力倡导发展混合所有制经济，目的是发挥国有企业与民营企业各自优势，培育和提升竞争力，实现国有企业民企双进步。但合作方式必然涉及谁控股、谁参股的问题，如果是国有企业参股，就必须特别重视、采取有效措施对参股公司进行管理，以更好地促进参股公司健康可持续发展。

参考文献：

[1]王海平.企业集团参股公司管理方法探究[J].中国总会计师，2017（11）.

[2]刘岗.国有参股企业股权管理研究[J].企业文化（中旬刊），2017（08）.

（作者单位：淮南矿业集团财务部）