严格监管商誉超净资产30%的收购行为

杨芳

2018年以后，前期并购的公司将一批批的对赌期满，商誉就将开始像潮水一样退去，资本市场将可能面临万亿级的市值蒸发！届时，谁受的伤害最大呢？滚滚的收购大潮背后，站着的是被榨干的股民、被掏空的上市公司，我们应该拿什么来救赎正在被商誉掏空的上市公司？

已经形成巨额商誉的上市公司，监管部门应该加强上市公司对赌期内的业绩审核，坐實资产负债表，虚高的商誉不能死撑到对赌期满，要在对赌期内让交易双方履行承诺，甚至考虑延长股票的解禁期限。近期监管部门一直在加强公司治理层及审计师的法律责任，这个导向当然是正确的，但还是治标不治本，并购的成功与否在于并购标的是否真的赢利、公司是否具有相应的成长性，所以加强对并购标的的管理，加强内控，努力提升其经营管理能力是关键。

监管部门应明确上市公司建立母子公司管控体系，明确要求并购标的建立内控体系，规范管理，实现业务财务一体化；监管部门还应要求被收购项目单独披露报表，至少在收购完成的前三年。由于目前没有这方面的要求，所以投资者及监管机构很难掌握被收购方的经营及财务状况，这就很难保证其经营的健康程度与信息透明度。

此外，要努力减少核心人才的流失。巨额的商誉往往出现在轻资产、高科技行业，这类公司的核心竞争力就是人才，所以，在收购之后，上市公司应该建立人才管理的长效机制，如与业绩挂钩的、有较长锁定期的股权激励计划。

国外的数据表明，收购形成的商誉占净资产比重在30%以内是合理的，风险是可控的，一旦超过这个比例，公司经营就无法覆盖风险。建议监管部门严格控制商誉超净资产30%的收购行为，对这样的收购可以延长对赌，或延长股票解禁期限，或限制股东股票质押，或修改会计准则，对超30%的部分进行强制摊销。

总之，商誉猛于虎，愿上市公司慎之，愿监管部门严管之！愿未来商誉不再成为炸垮上市公司的雷！