妥善解决并购“三高后遗症”

刘志耕

并购重组因高业绩承诺、高估值形成高商誉后出现的后遗症，俗称“三高后遗症”。“三高”风险大、危害大，如何应对？

准备并购的上市公司，制定并购战略时要以对“三高”的预防为重点。经历了前期“三高”后，投资者已变得较为理性，已知道对商誉占比较高的上市公司“敬而远之”，“三高”不仅已很难“忽悠”股民，而且对上市公司的信誉和形象会产生很大负面影响，不利于公司的长期和稳健发展。上市公司要对并购正确认识、端正态度，不仅要制定科学、合理的并购战略，还应科学预测、规范运作，客观评估并购资产价值，审慎确认商誉。并购各方都不应为利益冲昏头脑，一定要自省自律、实事求是。“对赌协议”中对业绩承诺和资产估值一定要冷静理性、有根有据、合理预测，一定要加强对并购重组的全程控制、质量审核和信息披露。

出现“三高”的上市公司同样要端正态度。不仅应重新梳理、仔细复核、审慎评估当初并购时高业绩承诺、高估值的全部流程和并购资料，而且应将并购后实现业绩的实际途径与原估值时设计的理想途径进行对比分析，看业绩未能实现的原因是什么，看原高承诺、高估值的依据到底高在哪里、变在哪里、错在哪里，是技术因素还是人为问题？是无法预知的市场变化还是无法抗拒的自然灾害？是当时的无知被一方忽悠还是为了忽悠股民获取暴利？上市公司一定要实事求是，认真对待并勇于承认问题，这是化解风险的前提。公司应根据存在的问题，有针对性地采取补救措施，尽最大努力降低风险；要将相关问题详细对外披露并对可能潜在的风险作出充分提示，同时明确并落实好相关责任。

相应的，监管部门应做好两方面工作。一方面，对已出现问题的上市公司，监管部门应高度重视公司并购重组及计提资产减值准备的审议程序、信息披露及会计处理，并全过程进行深入分析、仔细问询，同时要求上市公司回溯重组前后信息披露的一致性，督促公司详细说明计提减值准备的合理性，充分揭示可能存在的风险，督促相关方对业绩补偿做出可行和合理安排，同時对违反承诺的相关方给予相应的处理处罚，坚决遏制滥用会计政策操纵利润。监管部门要让各方懂得，并购重组不仅需要各方的信任和合作，更需要各方实事求是、规范运作，必须尊重市场规律、经济规律。

另一方面，要做好预防工作。一是完善相关规章制度。“三高”的根源是并购重组规章制度不完善，所以，设计出规范完善、防范有方的并购重组制度体系是当务之急。制度不仅要强调对业绩预测和高估值可行性、合理性的要求，而且要授予和发挥审核人员更多的职业怀疑和职业判断。二是加强对并购重组的实质性审核，提高审核质量。今后切忌对并购重组仅满足于制度规定的形式要件审核，应重点对高业绩承诺、高估值的可行性、合理性及科学性等实质性问题进行审核和判断，从源头上抑制不良动机驱使的高业绩承诺，堵塞漏洞。三是对并购重组加强引导。不仅要引导市场对估值回归理性，还要引导投资者如何理性作出投资决策，更要引导并强化上市公司对业绩承诺、业绩补偿的事前、事中控制及相关信息披露。