建立有利于生产力解放的威权型董事会

胡文强

《董事会》杂志有个著名的观点：伟大的董事会创造伟大的企业。另一方面，伟大的董事会创造伟大的企业家。那么，什么样的董事会才能创造伟大的企业家？中国现有的董事会至少要从三个方面进行深刻变革。

首先，按照马克思主义哲学的原理，衡量一个制度好坏的唯一原则就是制度是否有利于生产力的解放，而制度必须依赖于制定制度和维护制度运行的主体，在国家层面就是政体。同样，衡量一个企业治理制度好坏的标准，就是制度是否有利于企业的不断增长和长久发展，而负责制定制度和维护制度运行的核心主体是董事会，根据董事会运行的机制，可以大致划分为民主型董事会、威权型董事会。

威权型董事会的核心，是有一个具备企业家精神和企业家能力的董事长，并围绕董事长形成内部决策机制。这里的决策核心是企业发展方向、发展战略以及保障战略得以通过和实施的董事会成员；前者以董事会下设的战略委员会为主导，后者以提名委员会为主导，两者统一协调。如此，要建立威权型董事会核心就落在两个事情上：上述两个委员会成员的提名权，以及董事长推选机制。需要避免出现的问题：一是“长官意志”，比如很多国企，董事长基本是“任命制”；二是“大股东意志”，比如很多民企，现在资本市场上的各种怪现状就源于上市公司董事长就是大股东。上述两种“意志”让董事会成为“意志”而不是规则的产物。

其次，要建立“责任规则”。按照法律经济学家大卫？弗里德曼在《法律和秩序》所阐述的原理，不同的责任规则会使得当事人采取不一样的相应行为。董事会的治理规则也受这一原理的影响。既然董事会拥有企业战略与经营的决策权，就要承担相应的经济责任和法律责任。董事不能夠视同于企业聘任的管理人员（雇员）去管理（仅仅以劳动报酬为责任上限），相应的，其报酬额度不应该是固定的，其绩效考评必须以企业实际业绩增长和可持续成长为导向，必须拥有一定份额的股份或其他形式的利润分享权；国际经验已经证明，不能拿市值的增减作为业绩评价标准，避免企业走向市值管理的不归路。所以，现在上市公司对董事的管理规定是应该做出修正了，让一些仅仅拿固定报酬的兼职人员如何对企业的未来负责？这根本违背了“责任规则”的原理。

最后，要建立风险与道德防范机制，避免出现企业的盲目投资和疯狂扩张，致使企业出现重大的经营风险。现在很多上市公司不是主业出了问题，而是副业太多最终把主业拖入了泥潭。所以，必须对董事会的权限予以明确限制，同时，也要避免出现为追逐经济利益而突破道德底线的道德风险，企业盈利应该是深具人文关怀的盈利，企业必须是基于道德的社会组织。以前的三鹿集团、2018年的长生生物就是典型案例。而在这个层面上，仅仅是董事会自身已经难以予以保障，企业道德仅仅依赖企业家道德是不够的，需要国家制度层面建立防范体系。

企业董事会的变革，不是一方努力即可，需要企业董事会、企业资本方（股东会）、资本市场和国家制度层面的共同变革才有成功的可能性，才会诞生伟大的董事会，才会诞生伟大的企业家、诞生伟大的企业。