公司法人人格否认制度在实务中的运用

申雪翠

摘要：公司人格独立与股东有限责任是公司的两大基石，然而公司人格的绝对独立，导致公司法人人格与股东有限责任被滥用，进而造成了对债权人利益的损害。为了更好的衡平公司股东与债权人的利益，实现公平正义，我国2005年修订的《公司法》将公司法人人格否认制度吸收进来，为债权人利益的保护开通了新的途径。然而实务中，如何适度运用公司法人人格否认制度，既不破坏公司法人人格的独立，有效保护公司股东的合法利益，又能实现对被侵害利益的债权人权利的救济，是一个难题。本文拟从公司法人人格否认制度本身出发，结合最高人民法院的指示和答复，对该制度在实务运用中的界限和注意事项进行初步探索和总结。

关键词：法人人格否认；实务；运用

我国2005年10月修订的《公司法》中一个重要的内容就是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定，对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益无疑会起到积极作用。人格否认制度旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。但我国法律关于公司的人格否认制度还很不健全。为了有效利用这一制度，切实保护债权人的合法权益和社会公共利益，防止公司滥用人格权，有必要对公司的人格否认制度在实务中的运用作进一步探讨。

一、公司法人人格否认制度 （一）概念 公司法人人格否认制度，英美法系国家又叫“揭开公司的面纱”或“刺穿公司的面纱”，指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

（二）特征

它具有以下特征：

1.公司法人已合法取得法人资格

2.法人人格被滥用

法人组织（出资者或股东）滥用了法人的特权，致使法律承认的法人制度的实效性受到影响。

3.法人人格的滥用侵害了债权人的合法利益或社会公共利益

法人人格否认理论在尊重公司人格独立及其成员有限责任等基本原则的同时，也限制滥用行为，以防有悖法人制度的初衷（保护债权人和社会公共利益）。

4.这是一种法人人格的个案否定

公司法人人格否认制度不是对法人人格彻底的、终极的否定，而是在特定的法律关系中暂时地否定，此一法律关系经过后，法人仍继续存在。

二、法条依据及解读

（一）法条依据

《公司法》第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）适用上述法条及该制度应把握的原则

1.坚持有限责任这一公司制度的基石。该制度的适用应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围。

2.该制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，即：一是股东有逃避债务的主管恶意和具体行为；二是应当有严重损害公司债权人利益的后果；三是债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。

3.认定的标准应由最高人民法院根据《公司法》第20条规定的原则作出具体规定。三、最高院关于严格规定公司人格否认制度适用条件的建议及答复

在2014年十二届全国人大第二次会议上，马正兰等代表就严格规定公司人格否定制度的适用条件提出两项建议，一是为了保障市场运营秩序，保护国有资产不流失，建议完善立法，对司法解释和公司法进一步予以完善，明确公司人格否定制度的适用条件，避免公司人格否定制度的滥用；二是为确保国有企业案件审理公平公正，建议对否定公司人格类型案件，制定更加严格的法律程序上的相关规定。

最高人民法院针对该项建议做了专项批复，批复要点总结如下：

（一）适用原则上，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件，法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外。

（二）在程序上，适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。

（三）在实体上，须同时具备公司法第20条所规定主体要件、行为要件和结果要件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。

（四）出现下列情形之一时，可认定为公司股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任：公司资本显著不足、股东与公司人格混同，股东对公司进行了不正当支配和控制、公司人格形骸化等。其中，股东与公司人格混同，是指股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同等情形。

（五）在举证责任的分配上，主张公司股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任时，应当由公司债权人承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任.但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。

四、最高院指导案例及实务启示

实践中，存在公司与股东人格不分，股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任，关联公司之间人格不分，公司债权人要求该公司的关联公司承担连带责任的情形。为了明确关联公司之间公司人格否认制度及股东有限责任的使用，最高人民法院发布的第15号案例，即徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，对关联公司因人格混同而要求关联公司相关之间对外部债务承担连着责任作出了裁判。通过该指导案例，带给我们如下启示：

（一）主张公司人格混同，要求承担连带责任时，可从人员、业务、财务等方面综合考虑是否存在人格混同；

（二）实务中可运用诚信原则以及类推适用的法理，填补公司滥用法人独立地位与股东有限责任的空白；

（三）连带责任的承担主体并不局限于公司背后的股东，而可能是与公司相关联的其他公司；

（四）主张“人格混同”下法人人格否认时，应证明符合如下构成要件：一是有人格混同的事实存在；二是有“严重损害债权人”的危害结果；三是有“逃避债务”的行为本质。

（五）在证据收集上，应从公司的人员、业务、财务等方面，留存收集公司对外宣传资料、招聘公告、业务手冊、财务凭证等，进而综合考量是否存在滥用法人独立地位及股东有限责任的情形。