严查内保外贷业务违规

文/朱奇 编辑/靖立坤

违规办理内保外贷业务，在微观层面会给银行、企业自身带来巨大的风险和损失；在宏观层面则违背了国家宏观调控的政策目标，加剧了外汇资金跨境流动的风险。

近年来，在政策和市场因素的共同作用下，内保外贷业务取得了长足发展，境内机构内保外贷余额快速增长。内保外贷与境外直接投资的联动性日益增强，为境内有中资背景的企业境外融资提供了金融支持和服务，在支持实体经济发展、支持我国企业“走出去”的过程中发挥了重要作用。但这其中，也出现了一些企业通过虚构交易背景，利用内保外贷业务模式违规跨境套利，或违规转移资金的现象，导致在一段时间内，内保外贷业务增长规模出现异常。目前，内保外贷业务虽然在总体上风险可控，履约率也较低且呈下降趋势，但其中潜在的风险却不容忽视。

开展专项检查

外汇局自2017年一季度开始，通过连续三轮内保外贷业务专项检查，对银行和企业的内保外贷业务进行了一次较为全面的体检。

第一轮检查于2017年一季度启动，主要针对内保外贷业务量较大的13个省（区）的79家银行（或分支机构）进行专项检查。检查发现，其中27家银行（或分支机构）存在不同程度的违规行为，违规金额达8.7亿美元。

第二轮检查始于2017年年中，主要是对全国银行内保外贷业务进行了一次全面的非现场数据分析，并筛选出9个地区的30家银行（或分支机构）进行检查，发现其中8家银行（或分支机构）存在违规问题，涉及违规金额4.2亿美元。从对银行的检查情况看，银行在办理内保外贷业务时，主要存在对债务人主体资格、担保项下资金用途、预计的还款资金来源、担保履约可能性及交易背景等未能尽职审核等违规行为。

第三轮检查于2017年11月至2018年1月开展，主要针对12个省区的59家企业内保外贷业务进行了现场检查。检查发现，个别担保企业对担保项下还款资金来源审核不严，未按规定办理相关登记或注销手续，或未按规定办理担保履约申报等。

目前，外汇局已完成了对上述35家存在违规问题的银行的行政处罚工作，共处罚没款1.4亿元人民币，并暂停了其中9家银行的结售汇业务3—6个月。

内保外贷业务的违规风险

某境内关联企业采取家族化、集团化操作，借助内保外贷业务运作路径，构造虚假转口贸易背景，打通了资本项目与经常项目之间的通道，实现了跨境、跨市场、跨银行、跨主体、跨地域等“五跨”循环套利。其操作方式如下：① A企业以其自有人民币资金作为启动资金，存入境内的X银行作为第一笔内保外贷的保证金；② X银行向境外Y银行开立保函；③ Y银行根据保函向A企业的境外关联企业C发放贷款；④ C企业以货物款名义将款项汇给境外D企业；⑤ D企业以货物款名义将款项汇往境内B企业；⑥ B企业将货款结汇后存入境内的X银行作为第二笔内保外贷的保证金；⑦ X银行向境外Z银行开立保函；⑧ 境外Z银行根据保函向境外F企业发放贷款（具体程序见附图）。以上涉及的A，B，C，D，E，F等境内外企业均为关联的家族企业。如此循环往复，短期内加多倍杠杆，通过放大内保外贷的规模，实现跨境套利。所得融资款通过虚构贸易背景方式，遵循“不直接回经办地、不直接回经办行、变更反担保主体”的路径回流。有时在叙做第二笔内保外贷业务时，为逃避监管，采取更换境内担保银行（即不再到X银行办理第二笔业务）、更换经办地等方式。

从上述操作模式可见，内保外贷业务违规操作会带来以下问题：

一是部分资金通过内保外贷渠道实现了违规跨境套利或非法转移。如上文所述，如果该关联企业集团想转移资金，可声称C企业无法偿还境外银行贷款，X银行将A企业的保证金购汇向境外Y银行履约，实现资金流出。但更普遍的操作方式是，这些企业集团看准境内外的利差（境内存款利率高于境外贷款利率），最大限度地使用资金，多次加杠杆，反复操作，以此方式非法套取境内外利差。一般资金在两三天内即可实现境内外的往返，一年最多可做上百次。如果汇率和利率稳定，一笔资金一年内可以轻松实现200%左右的收益，远远高于其他实业或投资收益。

二是银行在办理内保外贷业务过程中，普遍重资金风险、轻合规风险，这是导致违规问题频发的重要原因。由于内保外贷业务多数具有全额保证金，属于收益比较安全稳定的业务，银行积极性高，由此忽略了合规风险。个别银行甚至主动配合企业违规套利。在对上述案例的检查就发现，X银行等境内开证行，普遍存在对债务人主体资格、担保项下资金用途、预计的还款资金来源、担保履约可能性及交易背景等未能尽职审核等问题：面对办理不同内保外贷业务的企业，其联系人、联系电话、注册地址均雷同这样明显的问题，却“视而不见”，主动配合企业违规套利的意图昭然若揭。

三是银行信贷资金通过内保外贷违规套利，在给企业和银行带来汇率和利率风险的同时，也成为资金脱实向虚的推手。上述案例中，一方面，A和B等关联企业虚构贸易背景违规跨境套利时，在境内存入的是人民币资金，而在境外贷款为美元计价，存在货币错配的风险。这在汇率稳定或人民币处于升势的情况下不存在问题，问题是汇率走势不会总是与预期相符。2016年二季度至2017年上半年，人民币出现持续贬值，跌幅约为7%左右。由于该关联企业集团杠杆位数较大，从而出现了较大规模的保证金缺口。尽管该企业不断追加保证金，但人民币汇率持续下跌，最终导致该企业资金链断裂，被迫砸盘离场，并形成了“多米诺骨牌式”的集中履约、担保资金大额频繁跨境汇出，损失巨大。同时，X银行作为担保银行，在企业保证金不足且无法追加保证金时，不得不以自有资金垫付履约，损失高达数千万元，加上外汇局的高额罚款，可谓损失惨重。更重要的是，由于这些资金被连续加杠杆用于内保外贷违规跨境套利，在加剧资金跨境流动风险的同时，国内大量正常经营的实体经济却贷不到资金，资金脱实向虚问题严重，违背了我国金融支持实体经济发展的政策初衷，给宏观经济造成较大的负面影响。

进一步加强监管

从以上分析可知，违规办理内保外贷业务，不仅在微观层面会给银行、企业自身带来巨大的风险和损失，同时在宏观层面也违反了国家的外汇管理政策，违背了国家宏观调控的政策目标，加剧了外汇资金跨境流动风险，助推了资金的进一步脱实向虚，对我国经济的复苏极为不利。

下一步，外汇局将加大对跨境担保业务的监管，加强内保外贷业务的数据监测分析，及时对重点银行、重点地区开展专项检查，严厉查处违规跨境套利和非法转移资金行为。检查重点包括：未对债务人主体资格合法性进行尽职审核，未对担保项下资金用途进行尽职审核和调查，未对预计的还款资金来源、担保履约的可能性进行尽职审核和调查，未对相关交易背景进行尽职审核和调查，未以适当方式监督债务人按申明用途使用担保项下资金，在明知或者应知担保履约义务确定发生的情况下仍签订跨境担保合同等违法违规行为。

此外，外汇局还将加大对签约和履约环节的检查力度。特别是对签约环节存在违规的业务，即使没有发生履约，也将进行严厉查处，以营造健康有序的外汇市场秩序，防范跨境资金流动风险。

与此同时，对于金融机构支持实体经济发展的举措，对于我国企业“走出去”利用境外市场和资源的正常经营活动，外汇局也将继续加大支持力度，以进一步提高相关交易和资金流动的便利性。