BT、BOT、PPP项目的涉税问题探析

孔丽

【摘要】国家目前积极推进及规范各类BT、BOT、PPP项目，但在具体实践中，相关税收问题一直存在较大不确定性，“营改增”后，政策更加不明确。至今国家税务总局及地方国税尚无明确的文件出台，税收政策缺乏系统、全面的税收认定及相关规定，税收实践中，各地采用的政策和执行标准存在较大差异，致使涉及BT、BOT、PPP项目的税务风险进一步加大，严重制约相关项目的推进及规范进程。国家层面应尽快出台相关税收文件，形成系统、全面的税收认定及相关规定，促使全国范围内税收实践中政策适用和执行标准一致，同时构建税务筹划可行，投资回报可预期的经济环境。

【关键词】BT BOT PPP 项目 税收问题

一、BT、BOT、PPP的含义

BT是英文Build-Transfer （建设、移交或转让）的缩写，意即政府通过合同约定，将拟建设的基础设施项目授予企业在规定时间内负责该项目的投融资和建设，建设期满，政府按照等价有偿的原则向企业协议收购的商业活动。

BOT是英文Build-Operate-Transfer（建设、经营、转让）的缩写，是一种适用于基础设施建设投资、融资模式，其典型是：项目所在地政府授予一家或几家企业所组成的项目公司特许权利，就某项特定基础设施项目进行筹资建设，在约定的期限内经营管理，并通过项目经营收入偿还债务和获取投资回报，约定期满后项目设施无偿转让给所在地政府。

PPP是英文Public-Private-Partnership的缩写，是指政府与企业合作，授权企业代替政府建设、运营或管理基础设施（如道路、桥梁、电厂、水厂等）或其他公共服务设施（如医院、学校、监狱、警岗等），或提供公共服务。

三者的关系：BT是BOT的演变形式，BOT主要有BOT、BOOT和BOO三种基本形式和十多种演变形式；PPP本质上和BOT差不多，对企业的补偿都是通过授权在规定的特许期内向项目的使用者收取费用或政府缺口补助，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目移交回政府。

二、BT、BOT、PPP项目涉税分析

本文仅选择三者共性关键问题进行分析，共同的涉税环节以BT模式为例。以最具代表性类似于BT模式的棚改项目分析如下：

（一）一般涉税事项包括以下几类

1.公共项目。政府采取的购买服务形式是类似于BT的建設—移交（回购），项目以投融资单位（项目业主）的名义进行立项建设，建设完毕后移交给政府。投融资单位应按其和政府共同确认的工程价款按照“建筑服务业”计算缴纳增值税，取得的固定投资回报或融资利息按贷款服务计算缴纳增值税。如果合同中对工程投资金额和固定投资回报或融资利息没有分别进行明确约定的，投融资单位取得的全部收入按照“建筑服务业”计算缴纳增值税。建设期间发生的工程建设成本，所取得的进项税额可以按规定抵扣。

2.征地拆迁。征地拆迁一般政府指定实施部门为住建局，但该项服务内容及投资资金已包括在投融资单位与政府签订的《政府采购项目（服务类）合同》的服务范围内和总价金额里，投资人按其从政府取得的收入（扣除所含应支付的补偿金额后）按照“提供建筑服务”征收增值税。

3.安置房项目。安置房项目建设完成竣工验收后，移交给政府，并由政府部门进行具体安置。政府部门将房屋安置给拆迁户时，按其与安置户签订的《安置协议》的协议价，按照“销售不动产”征收增值税，投资人所支付的对应安置房项目的征地拆迁费符合财税〔2016〕140号文第七条规定的相关费用，允许在计算销售额时扣除。

（二）在营业税制下BT项目的几种征收模式

在营业税制下，从收集相关省市出台的政策来看，BT项目投融资方取得的回购款，主要有以下不同的征收模式：

1.以取得的回购价款，按照“建筑业”税目差额缴纳营业税。相关政策的基本特征：无论是否具有建筑总承包资质，BT项目的投融资方均视为建筑业总承包商，BT项目投融资方从政府取得的回购价款（包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入），均按“建筑业”税目缴纳营业税，对BT项目投融资方将工程承包给其它施工企业的，按取得的回购价款减除支付给施工企业的工程款后的余额征收建筑业营业税。

2.以取得的回购价款按照“建筑业”税目全额缴纳营业税。从重庆、天津、湖北等省市出台的文件看，BT项目的投融资人以取得的回购价款按照“建筑业”税目全额缴纳营业税。其主要特点：BT项目以项目业主名义立项，投融资人无论其是否具备建筑总承包资质，均应认定为建筑业总承包方，计税基础为项目移交时从项目业主取得的营业额（包括工程建设费、融资费、管理费、合理回报等全部价款及价外费用），按照建筑业有关规定全额征收营业税，并全额开具“建筑业专用发票”。

3.以取得的回购价款按“服务业——代理业”税目5%的税率差额缴纳营业税。该模式的特点是将BT项目行为认定为委托代建行为，对投融资人按照“服务业——代理业”税目征收营业税，其计税营业额为取得的全部回购价款（包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入）扣除代建工程成本后的余额。

4.以取得的回购价款按“销售不动产”税目5%的税率全额缴纳营业税。按BT项目立项主体进行区分，对以投融资人的名义立项的，湖南、湖北、安徽、江西、山东、青岛等省市均规定，以投融资人的名义立项建设，工程完工交付业主的，对投融资人应按照“销售不动产”税目征收营业税，其计税营业额为取得的全部回购价款（包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入）。

5.对BT项目中承担投资风险和损益的投资人，认定属于投资行为不征收营业税。海南省地方税务局根据国家税务总局公告2013年第15号将“投资收益”的概念引入BT项目。针对合同约定投资人取得的收入金额不固定、土地使用权或其他经济利益不确定，需承担投资风险和损益的，属于投资行为，其取得的投资收益不征收营业税。

BT项目除以上模式外，还有对投融资人按回购价款中融资费用按“金融保险业”5%缴纳营业税的意见。

（三）案例分析

项目内容：云南某规划区域范围593.15亩，其中棚户区占地452.28亩；棚户区改造户数2733户，全部为拆迁改造货币补偿安置；拆迁面积240，531.00m2。

投资规模：按双方签订的框架协议中的交易结构测算，总投资为176，848.67万元，其中静态投资165，059.61万元（含工程建设投资3000万元），建设期贷款利息11，789.06万元。

合作方式：政府购买服务，合作期限25年（3年建设期，22年回购期）。

投融资结构：项目资本金40，400.00万元，其中政府方出资33%，社会资本出资67%；则政府方项目资本金13，332.00万元；社会资本方项目资本金27，068.00万元；项目合计融资136，448.67万元（其中本金124，659.61万元，利息11，789.06万元）；

回报及计算边界：

承接服务费：承接服务费按总投资的5%计算，建设期内按照项目投资进度每年年末一次性拨付当年费用。项目建设期承建服务费用支付至90%，剩余尾款经结算审计后30天内一次性结清。

项目资本金：项目资本金按“3+5”模式偿还，年化率8%，即3年建设期只支付利息，建设期届满后的5年为还款期，等本偿还，按季付息、半年还本一次）。

债务融资：商业贷款按4.9%计算，即建设期还息，运营期还本付息。

经测算政府回购金额总计为249，896.24万元，其中承接服务费8，842.43万元，资本金27，068.00万元，社会资本资金占用费9，582.07万元，商业贷款还本付息204，403.74万元（利息79744.13万元）。

“营改增”后，由于税收政策层面未形成系统、全面的税收认定及相关规定，各地税务机关参照营业税制下的几种征收模式进行选择套用，导致不同的税负率。

第一，如果税务机关对X公司按照总承包人进行认定，需要按照“建筑业”税目缴纳增值税，目前棚改项目安置方式一般全部为货币化安置，涉及可抵扣进项税的工程支出很少，流转税税负会很高。

预估增值税=249，896.24万元/1.11*11%-3000万元/1.11* 11%=24764万元-297万元=24467万元

税负率=24467万元/176848.67万元*100%=13.83%

5%的回报8，842.43万元与近14%的增值税额24467万元比较相差甚远。

第二，如果项目认定为代建或投资，税务机关对取得的回购价款可能分别认定计税：

一是对工程价款按照“建筑服务业”计算缴纳增值税；

二是取得的固定投资回报或融资利息按贷款服务计算缴纳增值税；

三是对征地拆迁支出按从政府取得的收入（扣除所含应支付的补偿金额后）按照“提供建筑服务”征收增值税。

在这种认定模式下，由于本项目工程支出只有3000万元，征地拆迁部分没有单独的收益，流转税主要集中在取得的固定投资回报或融资利息。如果预计工程项目进销相抵后的税负为5%：

预估增值税=3000万元/1.11*5%+（承接服务费8，842.43万元+社会资本资本金占用费9，582.07万元+商业贷款利息79744.13万元）/1.06*6%=135万元+5556.71万元=5691万元。

税负率=5691万元/176848.67万元*100%=3.22%

5%的承接服务费还能基本覆盖，但企业无法获得预期的投资回报率。

项目安置方式全部为货币化安置，不可能按“销售不动产”认定，在此不考虑税负问题。

三、存在的主要问题

第一，无论是原营业税制下还是“营改增”后，税收政策层面均未形成系统、全面的税收认定及相关规定。

第二，税收实践中，各省市采用的政策和执行标准存在较大差异，致使涉及BT、BOT、PPP项目的税务风险很大，对投资人而言，税负及投资回报难于预期，严重制约相关项目的推进及规范进程。

第三，不同税收认定下流转税税负差异很大，且税负较重。

一是如果项目按照“建筑业”税目认定缴纳增值税，综合税负率约为14%；

二是如果项目认定为代建或投资，对取得的回购价款可能从高认定计税，也可能分别认定计税：

对工程价款按照“建筑服务业”计算缴纳增值税，税率为11%；

对取得的固定投资回报或融资利息按贷款服务计算缴纳增值税，税率为6%；

对征地拆迁支出按从政府取得的收入（扣除所含应支付的补偿金额后）按照“提供建筑服务”征收增值税，税率为11%；

如果从高认定计税，则統一按11%缴纳增税税；如果分别认定计税，则综合税负率约为4%。

四、对策建议

第一，从国家层面尽快出台相关税收文件，形成系统、全面的税收认定及相关规定，促使税收实践中，全国各地的政策适用和执行标准的一致性，减少歧意或差异；在税赋上构建税务成本适当、让投融资人税务筹划可行，投资回报可预期的投资环境。

第二，在税收立法方面充分考虑投资人的合理回报和能承受的税负，以确保国民经济可持续发展。投资人的合理回报年化收益率在6%～9%之间相对合理。

第三，对于收益不确定，投资人承担较大风险的项目，可参考借鉴海南省地方税务局根据国家税务总局公告2013年第15号将“投资收益”的概念引入BT项目的做法，对投资人取得的投资收益不征收流转环节的税，促进企业的健康发展。