融资租赁市场新规范

徐虔 罗红光

2018年2月9日，沪深交易所、机构间私募产品报价与服务系统相继发布了《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》和配套的《融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》，进一步明确了融资租赁债权资产证券化的挂牌要求，并对融资租赁ABS的发行和存续期管理进行了规范。

《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》针对融资租赁债权资产证券化，对基础资产入池标准、原始权益人的条件、基础资产的转让等进行了特别的规定，并积极鼓励涉及服务国家重大战略、新兴产业展业等融资租赁公司发行资产证券化产品。而基础资产的现金流回款和归集周期、原始权益人及其关联方的风险自留要求、基础资产的循环购买等则与应收账款资产证券化无异，

融资租赁债权作为基础资产的入池标准

融资租赁债权作为基础资产的入池标准，除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：

其一，原始权益人应当合法拥有基础资产及对应租赁物的所有权，权属清晰，基础资产涉及的融资租赁债权应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，具备商业合理性。基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》列示的负面清单范畴，不属于以地方政府为直接或间接债务人，以地方融资平台公司为债务人的基础资产不存在违反地方政府债务管理相关规定的情形。除租赁物以原始权益人为权利人设立的担保物权外，基础资产及租赁物均不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。租赁物状况应保持良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，且不涉及国防、军工或其他国家机密。

其二，基础资产涉及的租赁物及对应租金应当可特定化，且租金数额、支付时间应当明确。

其三，基础资产涉及的交易合同应当合法有效。出租人应当已经按照合同约定向出卖人支付了租赁物购买价款；出卖人不存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由。出租人应当已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物已按照合同约定交付给承租人；租金支付条件已满足，历史租金支付情况良好；除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外， 承租人履行其租金支付義务不存在抗辩事由和抵销情形。

其四，租赁物的权属登记应符合要求。依法应当登记的，原始权益人须已依法办理相关登记手续；租赁物不属于依法需要登记的财产类别，原始权益人应当在主管部门指定或行业组织鼓励的相关的登记系统进行融资租赁业务登记，登记的租赁物财产信息应与融资租赁合同及租赁物实际状况相符。

此外，基础资产池应当具有一定的分散度，至少应包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前五大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。当原始权益人有良好的资信状况，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施时， 对于债务人分散度的要求可以豁免。

基础资产的转让要求

首先，基础资产应当具有可转让性， 转让应当合法、有效，转让对价应当公允。其次，基础资产转让应当通知债务人、附属担保权益义务人（如有）及其他权利义务人（如有），并在相关登记系统办理转让登记。再次，基础资产包含附属担保权益及其他权利（如有）的，附属担保权益及其他权利（如有）应当随融资租赁债权一同转让给专项计划，管理人应当明确附属担保权益及其他权利（如有）的权利变更登记事宜或交付事宜。最后，租赁物所有权随基础资产转让给专项计划且租赁物权属变更依法应当登记的，应当办理变更登记手续。

原始权益人的准入条件

原始权益人的准入条件要求，原始权益人为正式运营满两年、具备风险控制能力，且符合下列条件之一的融资租赁公司：

其一，境内外上市公司或者境内外上市公司的子公司。为境内外上市公司子公司的，其总资产、营业收入或净资产等指标占上市公司的比重应当超过30%。

其二，主体评级达AA级及以上的融资租赁公司。

其三，如非上述公司，符合以下条件之一者也可：单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级本金覆盖倍数大于100%，且入池资产对应的租赁物为能产生持续稳定的经营性收益、处置时易于变现的租赁物；入池资产为汽车融资租赁债权，承租人高度分散， 单笔入池资产占比均不超过0.1%，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平，且原始权益人最近一年末净资产超过人民币2亿元、最近一个会计年度净利润为正；专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施，提供担保、差额支付等增信机构的主体评级为AA级及以上。

绿色通道的鼓励类领域

鼓励积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略的融资租赁公司开展资产证券化业务，鼓励在飞机、船舶、工程机械等传统领域以及新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业展业的融资租赁公司发行资产证券化产品。针对前述鼓励情形，将提升受理、评审及挂牌转让工作效率。

《融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》明确规定，专项计划以融资租赁债权作为基础资产的，计划说明书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当详细披露基础资产池、交易结构、现金流预测及压力测试、现金流归集、原始权益人、增信方式、增信主体（如有）及风险自留等相关情况，包括但不限于“基础资产入池标准及创建程序”“不合格基础资产处置机制，包括但不限于处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求及处置义务人的履责能力分析”等19个方面内容。

《信息披露指南》还规定，专项计划应当由律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书；信用评级报告（如有）应当由具有中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具。现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告；年度资产管理报告除按照资产支持证券信息披露规则要求进行编制和披露外，还应当包括“报告期内特定原始权益人与增信机构的股权结构、公司治理、经营情况、财务情况、资信情况以及相关重大变化情况”等四方面内容。

此次融资租赁债权AB S监管指南的发布，意味着融资租赁企业资产证券化的监管标准和规范正在不断统一、明确和完善。笔者认为，发展融资租赁资产证券化的经济基础和市场环境已经成熟，建议政策制定部门在规范发展的前提下放开限制，促进融资租赁资产证券化的有序发展。

（作者单位：特华博士后科研工作站，中国人民银行凌源市支行）

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