保险专业中介机构内部控制研究

宋维波

【摘 要】保险专业中介机构的内部控制问题，随着监管机构对保险专业中介机构监督和管理的力度加大越发凸显。本文在分析保险专业中介机构加强内部控制的重要性基础上，深入探讨了当前保险专业中介机构内部控制存在的问题，并针对性的提出了完善保险专业中介机构内部控制的对策措施。

【关键词】保险；专业中介机构；内部控制

一、引言

保险专业中介机构是现代保险市场的重要组成部分。近年来，随着“新国十条”等国家和地方利好政策的支持下，保险专业中介机构取得了快速的发展，市场主体法人机构和保费规模不断扩大。据统计，截至2017年三季度末，全国共有保险专业中介机构2636家，较2016年末增加109家；全国实现规模保费3.06万亿元，其中通过保险专业中介机构实现保费2389.65亿元，占全国规模保费的比例为7.8%。

但是，随着保险中介的快速发展，各种违规行为不断上演。近几年以来，监管部门以对中介市场进行清理整顿为抓手，突出问题，风险导向，主要围绕建章立制、风险防范、要素市场建设三项重点开启了新一轮中介市场监管改革，对各类保险机构违规经营活动进行了强有力的监管和处罚。据不完全统计，2018年1月1日至2018年3月22日，不到3个月的期间，共有60家保险专业中介机构因违规受到监管处罚，被处罚保险机构涉及14个省市。从这些中介机构被监管处罚的内容和原因看，几乎均是其内部控制出现了问题。

企业内部控制薄弱或缺失，违规现象屡屡上演，不仅影响了企业正常的经营和发展，也不利于保险中介行业的发展和繁荣。更为重要的是，只有具备健全的内部控制，保险专业中介才能更好健康、有序发展，才能快速回归保险本源，才能更好积极发挥保险保障作用，才能更好服务实体经济和社会民生。因此，非常有必要对保险专业中介机构的内部控制进行研究。

二、当前保险专业中介机构内部控制存在的问题

山东一直是保费大省，根据山东保险中介行业协会文件披露，2017年度山东的规模保费为2341.08亿元，列全国第三。其中保险专业中介机构实现的规模保费为241.78亿元，占山东市场规模保费的比例为10.33%，高于三季度末全国保险专业中介保费占全国市场7.8%的比例。山东的保险专业法人机构数量146家，占全国保险专业中介数量的5.54%。因此，无论保费规模还是法人机构数量，山东保险专业中介市场在全国来讲比较具有代表意义。

本文以山东保险专业中介市场为例，探讨分析保险专业中介机构内部控制存在的问题。据不完全统计，2011年1月21日至2018年2月1日，山东保监局對辖内41家保险专业中介机构进行了60次监管处罚，其中两家公司因严重违规被注销保险代理经营许可证。下表是2011年1月至2018年2月违规处罚统计情况。

一是从被山东保监局处罚的公司数量看，除5家全国性保险专业中介机构在山东的省级分公司外，辖内共有36家保险专业中介机构受到处罚，占2017年末山东省（不含青岛）146家保险专业中介机构数量的24.66%，受处罚的面比较广。其中，在这期间有个别机构二次甚至三次因违规被行政处罚。“窥一斑而知全豹”，可见保险专业中介机构的内部控制大多较为薄弱。

二是从被山东保监局处罚涉及的项目看，这些项目几乎均因合规问题引起，但又与业务、财务直接相关，基本涵盖了企业日常经营的各个方面。其中，委托未持有执业证书的人员开展保险业务、财务资料数据虚假不真实、未按规定期限提出延续许可证申请、虚开发票或提供虚假发票以及聘任不具有任职资格的人员担任高管这5项违规次数较多，占总体违规项目/数量的57.34%。

三是从被山东保监局处罚的负责人次数看，共有27人次被监管处罚，占被处罚次数的45%。其中1人为分支机构的负责人，其他为法人机构的实际负责人、主要负责人或临时负责人，这些负责人的职务大多担任总经理、执行董事或董事长。

四是从被山东保监局处罚的分支机构次数看，共处罚分支机构8次。其中，山东辖区外法人机构在山东设立的省级分公司6次，省级分公司的营业部1次，山东辖内法人机构的分公司1次。

综上，结合年初其他省市的监管机构对保险专业中介处罚情况，可以看出保险专业中介机构的内部控制存在以下5个问题：

1.法人治理结构不完善，内部控制薄弱形同虚设

保险专业中介机构成立时，发起人或申请人必须向监管部门提供合规、财务、业务等一系列内部控制制度，否则监管部门不予以取得保险中介业务行政许可。因此，从形式上看，各家保险专业中介机构均存在内部控制制度。

保险专业中介机构注册资本低，资产规模小，成立即面临市场激烈竞争和生存压力，其股东多为自然人，即使设有董事会、监事会，但大多也流于形式，没有建立健全的公司治理结构。为解决市场立足和生存问题，在实际运营过程中，保险专业中介机构往往重业务，轻管理；重当前利益，轻业务品质；重人治管理，轻制度约束；事前松于防范，事中疏于控制，事后没有反馈或反馈不及时、不连续，致使出现诸多合规、运营、财务、税务等问题或风险。

2.公司治理层和管理层风险管控意识淡漠或缺乏

公司管理层和治理层的管理理念和风险偏好非常重要，严格的管理理念和倾向风险保守，对整个公司全面履行内部控制是十分必要的。

而目前，大量保险专业中介机构的管理层和治理层倾向于承担风险，风险意识淡漠、缺乏，当重业务、轻风险的信息由公司的管理层和治理层传递到全公司时，整个公司也都会认为内部控制不重要。27人次的负责人受到行政处罚，基本体现了大多保险专业中介机构的治理层和管理层对待风险和内控的态度。例如，一个重视风险和内部控制的管理层和治理层的公司，应当不会允许出现编制虚假的职业责任险保单去欺骗监管当局。

3.人力资源不足，组织学习能力缺乏

保险专业中介机构注册资本低，资金和资源不足或缺乏，同商业银行、保险公司等金融、类金融机构相较地位不高，优秀人才难以引进。人力资源方面重视引进运营型人才，优秀的管理类和内控类人才缺乏，因而出现各种风险隐患。

保险专业中介机构管理层和治理层对合规及内控的不重视，这种信息的传递，使公司也不会注重和组织对合规、风险、内控等方面的培训和学习。在这种氛围下整个组织缺乏主动学习能力，而这种学习能力的缺乏导致了更多的内部控制的问题，引发合规等其他风险。

例如，保险专业中介机构业务许可证的有效时间是3年，到期前30日需要到监管部门申请延续，才能换发新的许可证。这是一个行政许可，被许可才能允许开展保险中介业务，这对保险专业中介机构来讲是一个头等大事。但是，就是这个“头等大事”，居然有14家保险专业中介机构未按规定期限申请许可证延续被处罚。而这个监管规定，从监管部门的网站和文件汇编中都容易查到，可见相关机构对监管规定的了解和学习程度。

4.总公司对分支机构管理松懈，缺乏有效监督

对分支机构管理松懈，缺乏有效监督，是保险专业中介机构内部控制存在的又一问题。

近年来，监管机构简政放权，保险专业中介机构新设分支机构由保监局事前行政审批改为工商登记后进行报备，其分支机构数量迅速增加。截至2017年末，山东共有保险专业中介机构146家，辖外法人在山东的省级主体144家，共有各类保险专业中介分支机构2862家，平均每家法人机构或省级分公司有10家分支机构。

对人才缺乏、内控薄弱、风险意识缺乏的保险专业中介法人机构来说，难以对其数量众多的分支机构进行有效管理和监督，甚至无力管理。分支机构较多采取“承包制”、“加盟制”等形式，以业务快速发展为第一要素，以尽快获得当前收益为其经营宗旨，漠视风险，忽视内控，极易引发风险。例如，不按监管规定的经营范围开展业务，引发合规问题；不进行工商年报，引发工商登记异常和信用问题；未按期纳税申报或不申报，引发税务风险问题等。

5.监管覆盖面不全，需要“回头看”

监管不能全覆盖和“回头看”的频率少，使部分保险专业中介机构心存侥幸，忽视合规、内控。

监管机构对辖内保险专业中介机构的监管，一般通过驻场检查、现场访谈、抽查、调研以及报送相关数据、资料等形式进行。其中，驻场检查发现问题的可能性最高。保险专业中介机构的违规情形，较多是通过驻场检查发现的。

目前，除驻场检查外，其他形式的监督检查基本能够做到全覆盖。但由于监管机构人手不足以及驻场检查耗时、费力，导致驻场检查的覆盖面小、频率低，“回头看”的频率也少。有保险专业中介机构在短短数年被二次甚至三次处罚，“回头看”起了较大作用。

三、完善保险专业中介机构内部控制的对策措施

1.逐步完善法人治理结构，使内控真正发挥作用

保险专业中介机构要逐步完善法人治理结构，对公司的董事会、管理人员、股东等之间的权利和职责进行明确划分。对公司事务决策的规则和流程，进行更为明确、清晰的界定。对公司的治理层和管理层，特别是对控股股东或公司的实际控制人进行公司行为约束。

对权责和公司行为进行界定和约束的同时，对公司行动、政策和决策进行检查和监督，使内控真正发挥其作用，不流于形式。

2.管理层和治理层要树立内控意识，内控要贯穿企业运营过程中

保险专业中介机构内部控制薄弱形同虚设，致使运营、合规等问题普遍出现，根源在于保险专业中介机构的管理层和治理层风险意识淡漠。

保险专业中介机构的管理层和治理层，包括实际控制人、控股股东或大股东必须具有风险和内控意识，学会风险管理。要对本机构所处的经营环境和运营状况进行风险评估和识别，总体把握公司风险。风险和内控要贯穿于企业运营的过程中，贯彻于企业经营的各个层面和方面。

管理层和治理层重视风险和内控，企业的控制活动就能够很好的被执行，信息的交流与沟通就能够及时、顺畅，监督和反馈就能够持续，从而将风险控制在可接受水平，为企业的运营和发展提供合理保证。

3.全员加强内控学习，管理层要垂范

保险专业中介机构要加强对公司内外勤人员风险和内控知识的教育和培训，在学习的过程中管理层要有垂范作用。管理层的垂范是公司员工最好的示范，倡导学习和持续学习，使之成为习惯。

全员的学习非常重要。“风起于青萍之末”，通过针对性的学习能让全员具有风险意识和理解内控，能够在一个经营活动的开始，具体的经办人员就能运用所学知识进行初步的风险判断并按程序进行上报和反馈，将风险在该经营活动开始就能得到持续关注和控制。

4.加强分支机构管理，促进分支机构内部控制建设

目前，保险专业中介机构的分支机构数量不断增多，加强对分支机构的管理和内控建设刻不容缓，是每一个保险专业中介机构必须重视的问题。

（1）要加强分支机构的培训和学习，分支机构及其负责人应当具有风险意识，理解并无条件贯彻内控工作。

（2）要帮助分支机构进行内控制度建设，并监督其执行。对分支机构的证、照、公章进行统一管理，对分支机构的授权要适当，职责相当。

（3）加强对分支机构的资金管控，实行业务和财务集中。对分支机构进行业务和财务集中，对独立核算的分支机构进行银行账户和资金管控，实行资金收支两条线或资金集中后由总公司集中代为支付。一般来讲，如果对分支机构的资金管控严格和管理到位，该分支机构的风险能够基本可控。

5.监管机构要加强监管力度，行业协会要加强行业自律約束

加强对保险中介专业机构的监管力度，特别是驻场监管和“回头看”。2018年保险行业监管部门延续了2017年强监管的风格，在不到3个月的时间，60家保险中介专业机构受到处罚。这种强有力的监管，对保险专业中介机构是极大震动，在进行公司运营过程中，不得不考虑风险和加强内控。在保险监管部门持续监管的基础上，其他如工商、税务等行政部门也要加强其行政许可范围内的监管。同时，作为行业自律的保险专业中介协会也要积极发挥作用，促进保险专业中介机构加强内控建设。

在强有力监管的基础上，监管机构也要加强政策引导和充分发挥社会中介的作用。监管机构或保险专业中介机构要聘请其他社会中介机构，比如律师事务所、会计师事务所和税务师事务所对其进行监督和专业指导，发现内控相关方面的不足和问题，以便及时修正和健全内控。

参考文献：

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