拟上市企业股权激励会计处理问题探讨

马慧

【摘 要】股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。股权激励对企业的发展已经被证实是一个行之有效的方法，越来越多的上市公司选择股权激励。对于拟上市企业来说，人才是企业发展的关键因素，股权激励作为一种长期的激励行为，日渐成为留住优秀人才的最佳选择。上市公司股权激励的会计处理可以根据《企业会计准则第11号——股份支付》进行，然而，由于拟上市企业存在公允价值无法确定、没有相关法规条文可以遵循等问题，对股权激励如何进行会计处理，成为实务界的难题。本文以拟上市企业股权激励的交易实质和企业会计准则对上市公司股份支付的规定为出发点，探讨拟上市企业股权激励是否应确认股份支付，提出拟上市企业股权激励应确认股份支付，股权支付定价应在每股净资产的价格与市场价格之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市场价格”。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付建议在服务期内按实际受益期分摊。

【关键词】拟上市企业； 股权激励； 股份支付；会计处理

一、 拟上市企业股权激励是否确认股份支付

如何判断拟上市企业股权激励是否构成股份支付？根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承擔以权益工具为基础确定的负债的交易。由此可见，首先，是否确认为股份支付要看该行为是否以换取服务为目的；其次，要判断是否与公允价值之间存在差额。

拟上市企业股权激励的目的是通过股权激励换取被激励对象的服务，满足股份支付的第一个条件；拟上市企业股权激励主要通过大股东以低价转让股权给被激励对象，或者被激励对象以低价向拟上市企业增资两种方式，这两种方式都与公允价值之间存在差额。因此，从股份支付的定义来看，拟上市企业股权激励符合股份支付的条件，应该确认为股份支付费用。

二、 拟上市企业股权激励的定价

拟上市企业由于不像上市公司一样有活跃股票交易市场，股权激励的公允价值无法取得。

1.目前实务工作中可以参考的定价方法以及遇到的问题

（1）参考战略投资者进入的价格

一般企业在上市前都会引入战略投资者，股份支付定价可以参照战略投资者进入的价格，或市场上同类其他企业引入战略投资者的价格。按照证监会对首次公开发行上市公司的审核精神，证监会相对认同该种办法。此种办法的前提是建立在转让前后公司的经营状况没有发生太大改变。这就意味着股份支付的时间与外部投资者所出具的价格时间不能相差太久。但是实际操作中，仍有很多漏洞。比如拟上市公司不同的外部投资者投资价格相差较大，究竟哪个价格作为公允价格更合适。首先，股权激励授予日与外部投资者进入时间相隔太久，公司的基本面已经产生很大变化，显然在这种情况下，外部投资者的投资价格再作为公允价值则有失偏颇。其次，由于战略投资者在进入企业时一般会附带一些条件，譬如对赌协议、业绩承诺、IPO 失败的退出条款等等，这些附带条件在一定程度上影响了其进入价格的公允性。

（2）参考每股净资产的评估值

专业评估机构对企业净资产进行估值，按每股净资产的评估值作为股份支付的参考价格。实务中，采用的评估方法通常有收益现值法、资产基础法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。采用不同的评估方法，评估结果会存在很大差异。即便采用同一种评估方法，比如收益现值法，需要根据未来现金流折现来评估净资产价值。而拟上市企业，尤其是新兴行业如互联网行业，处于行业生命周期早期阶段，其盈利模式未得到市场验证，收入和利润可能呈现爆发式非线性增长态势，无法准确预估，所以不同评估人员对于假定的专业判断的差异， 也会给评估结果带来很大差异。

（3）参考账面净资产的价格

净资产是目前税务局针对股权转让进行纳税调整的价格标准，但由于目前会计准则采用以历史成本为主的计量属性，入账后的账面价值在该资产存续期间一般不作调整，净资产并不能完全反映资产目前的公允价值。而且大多数创新型企业属于轻资产企业，固定资产投入不大，用于品牌建设、信息系统、营销渠道和广告、工资等软支出较大、在盈利模式未被市场认可之前，收入或利润都不大，或虽然产生收入，但还未形成稳定的现金流，净资产甚至为负。

2.新三板挂牌企业股权激励案例

（1）华卓精科2017年1月通过股权转让实施股权激励

该公司2017年1月实施的股权激励计划，本激励计划实施方式为：由艾西众创作为公司员工的持股平台。股权激励对象通过向艾西众创增资的方式，成为艾西众创有限合伙人，持有艾西众创的财产份额；公司实际控制人朱煜将其持有的公司股份转让给艾西众创，从而实现激励对象间接持有公司股份。本计划项下激励对象通过持股平台持有公司股份的认购价格为人民币 4 元/股。截至2016年12月31日，公司经审计的净资产为44069034.82元，每股净资产1.21元，上述价格以公司第一次定向发行股份每股人民币 1.7 元为基准，同时综合考虑公司发展状况及员工对公司的贡献等多方面因素后确定。

（2）九如环境（831704）2016年12月通过定向增发实施股权激励

激励对象范围为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 20 人。公司以非公开发行的方式发行股票不超过 413.3146 万股（含 413.3146 万股），预计募集资金不超过人民币 1033.2865 万元（含 1033.2865 万元）。股票发行价格以2015 年12 月31 日公司经审计的每股净资产1.91 元为基础（公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 2479.34 万元），综合考虑了公司所处行业及发展阶段、成长性、每股净资产等因素而最终确定，确定每股价格为人民币 2.5 元，公允价格为2.5元。

（3）蓝孚高能（834428）2016年8月通过定向增发实施股权激励

该公司2016年8月发布关于股权激励股票发行方案的相关公告，通过定向增发向公司核心员工进行股权激励，股票发行价格以2015 年12 月31 日公司经审计的每股净资产为基础，同时综合考虑公司所处行业情况、发展趋势、成长性等多种因素，并与认购人沟通后最终确定发行价格为为2元/股，每股股票公允价值按照公司前期发行价格和市场交易价格计量为5 元/股。本次发行对象除承诺限售期 3 年外，不存在行权限制性条件，发行对象在实际行权（认购完成）后，公司应确认的总费用为：（每股股票公允价值-认购价格）×认购股份数=（5-2）元×120 万股=360万元。本公司应一次性计入管理费用，并确认资本公积。

综上考虑，以上三种方法的价格存在很大差异，净资产法最低，战略投资者进入的价格最高，差距会随着距离上市时间的临近越来越减小。实践中以每股账面净资产、或者略高于每股净资产的价格入股是激励对象可以接受的，授予价格低于外部PE入股价格的幅度越大，激励对象所感受到的激励力度也就越大。建议采用每股净资产与同期投资者进入的价格（或市场上同类其他企业引入战略投资者的价格），即市场价格的中间价。根据距离上市时间的长短，调节价格的高低，距离上市时间越近，价格越接近市场价格。

三、拟上市企业股权激励会计处理

我国目前没有相关法规规定拟上市企业的股权激励如何进行会计处理，参考上市公司《企业会计准则第11号—股份支付》一起来探讨。

1.上市公司股份支付的会计处理

《企业会计准则第 11号——股份支付》第五条规定： 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。

2.拟上市企业股权激励会计处理

（1）处理原则

参考上市公司股份支付的会计处理，当期确认的股份支付费用应该与企业当期取得的服务相匹配。

（2）授予后可行权的股权激励

如果股权激励对象可以在当期获得股权激励，应当在当期计入成本和费用。

会计处理为：借：管理费用，贷：资本公积。

3.需要完成等待期的服务或达到规定业绩条件

如果股权激励对象需要完成等待期的服务或达到规定业绩条件才可以获得股权激励，则股份支付费用，应当在等待期内分摊。

摊销方法建议选择直线摊销法，股份支付费用与获取的经济资源（ 服务） 的配比性更好，都均匀地分摊在合同条款规定的期间内； 此外，由于股份支付费用的金额一般情况下都比较大，对企业的经营业绩会造成较大的影响，加速摊销法可能会导致企业净利润的波动性较大，进而造成企业股价无法客观公允地反映企业的真实价值，容易导致投资者对企业业绩解读失误。

会计处理为：获得股权激励时，借：长期待摊费用，贷：资本公积；在等待期内分摊时：借：管理费用，贷：长期待摊费用。

4.股权激励对象未能完成等待期的服务

如果股权激励对象未能完成等待期的服务，则在股权激励对象离职时，根据约定应该收回的股份，按確认股份支付时的公允价值进行相应的会计处理。

借：资本公积，贷：管理费用。

四、实例分析

1.案例简介

以某科技公司为例，该公司成立于2015年1月，主营某种软件产品，2016年7月产品问世，同期预留员工激励期权池，通过设立员工持股平台间接持股，占投后注册资本比例为10%。2016年7月授予股权激励对象股数为持股平台总股数的50%，其余50%暂由大股东代持，于2018年1月授予股权激励对象。股权授予协议中明确：股权激励对象认缴出资价格为零，认缴份额自认缴之日起即行锁定，锁定期间分别为12个月、24个月、36个月、48个月。分四批解锁，第一批、第二批、第三批与第四批解锁比例分别占其认缴出资的20%、25%、25%和30%，该公司计划2021年IPO，在公司IPO前及锁定期内（如不违反届时股转系统/证券交易所的相关要求），股权激励对象离职的，应自离职之日起十日内将其所持有的合伙企业财产份额按离职当月公司净资产价格转让给大股东。

该公司2016年6月30日账面净资产为-2000万元，经评估净资产为-1800万元；2018年1月31日账面净资产为17800万元，经评估净资产为18000万元。评估方法均采用基于成本评估法。公司分别于2016年8月和2017年12进行两轮融资，第一轮融资5000万元，投后估值2.5亿，第二轮融资10000万元，投后估值5亿元。

2.对该企业股权激励费用的定价

取同期融资估值和评估值之前的中间值，20160630取评估值的70%与融资估值的30%的加权平均值280万确认股权激励费用，20180131取评估值的60%与融资估值的40%的加权平均值924万确认股权激励费用。

3.该企业股权激励费用的摊销期间

会计的核算原则要求收入应与成本相配比，以正确计算在该会计期间所获得的净损益。从该公司股权激励的实质上来看，股权激励费用的发生是为了获取股权激励对象自授予日起至IPO后（锁定期后）未来几年的服务，受益期间并不是股权激励费用发生的当年，因此股权激励费用应该在未来几年内分期摊销。

中国证监会基于对公司股权稳定性的考虑，要求公司上市前确定的股权激励计划在上市前执行完毕，或者终止该计划后再上市。按此规定，该公司应于2021年1月IPO前完成股权激励计划。

该公司股权激励授予激励对象后分4年解锁，2016年7月授予的股权激励，分别于2017年7月解锁20%，2018年7月解锁25%，2019年7月解锁25%，2020年7月解锁30%，在2021年1月IPO前全部解锁完毕。2018年1月授予的股权激励，同理应于2022年1月解锁完毕，不符合中国证监会对公司股权稳定性的要求，应提前与2021年1月完成解锁。但是由于该公司要求股权激励对象在该公司IPO前及法定锁定期内（如不违反届时股转系统/证券交易所的相关要求）离职，股权都需要被回购，摊销期间应延长至IPO后法定锁定期结束，即2022年1月。

基于以上论述，该公司2016年7月发生的股权激励费用应在201607至202201期间摊销，2018年1月发生的股权激励费用，应该在201801至202201期间摊销。

如果该公司股权激励对象在锁定期结束后，即可获得该股权，并不要求在IPO前及法定锁定期内继续为本公司服务，法定锁定期仅仅是要求履行一般意义上的拟上市企业原股东的禁售义务，则股权激励费用不需要在法定锁定期进行分期摊销。

4.会计处理

授予日：借“长期待摊费用”，贷“资本公积”；

针对可确定的第一个条件股权分四批解锁，对股权按解锁的比例在服务期内分摊，借“管理费用”，贷“长期待摊费用”；

IPO前股权激励对象离职，按将收回的股份以股份支付时的公允价值作相应的会计处理，借“資本公积”，贷“长期待摊费用”。

五、 结论

拟上市企业股权激励应确认为股份支付，鉴于外部投资者在进入企业时附带的一些条件的影响，导致融资估值偏高，而传统的净资产估值，又由于采用估值方法的不同，会对估值结果有很大差异。建议股权支付定价应在每股净资产的价格（根据企业所处的不同阶段，未实现稳定盈利的采用历史成本法，已实现稳定现金流的根据收益法）与市场价格（同类企业外部投资者进入的价格）之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市场价格”。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付建议在服务期内按实际受益期分摊。

参考文献：

[1]冯庆.股权激励会计处理问题研究[D].2015.6：31-32.

[2]丁丁.拟上市企业股权激励模式和案例详解[J].经营与管理2016（1）：56-58.

[3]牛红军.对拟上市企业股权激励会计处理问题的探讨[J].天津商业大学学报2012，32（4）：29-33.