资管增值税新政对银行理财业的财税影响分析

谭小兰

（珠海华润银行股份有限公司，广东 珠海 519015）

一、前言

资管产品是一种标准化的金融产品，一般以获得监管机构批准的公募基金管理公司或证券公司作为管理方，向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托，运用委托财产进行投资。我国的现代意义上的资产管理活动起步较晚，但受到经济发展的影响，该市场发展速度较快，产生了很大商业价值。近几年国家大力推进营改增改革，资管增值税新政同时也得到推行，在这一背景下，分析其对银行理财业的财税影响有一定的现实意义。

二、资管增值税新政梗概内容

资管增值税新政的变化经历了四个阶段，各阶段对应的指导文件分别为财税[2016]36号文、财税〔2016〕140号文、财税〔2017〕2号文、财税〔2017〕56号文，其中第二阶段将新政主要内容给予了初步明确，第三、第四阶段将资管增值税新政推向深入和细化。2017年1月份，2号文在我国财政部网站上正式公布，对第二阶段140号文部分内容进行了细化，使政策得到放宽。就140号文第四条中“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”相关规定给予了更多补充，按2号文的新规（补充规定），2017年7月1日后（含7月1日），当资管产品发生增值税应税行为（运营过程中）时，增值税的纳税人应该是资管产品的管理人，应纳税额以投资对象所在行业的规定为准。2017年7月1日之前（不含7月1日）发生的应税行为不必缴纳税金，已经缴纳的则按新规处理。

财税〔2017〕56号文发布于2017年6月30日，在第二阶段新政基础上做出了一些详细规定，明确了资管产品运营业务适用3%的简易计税方法，并将此前部分模糊不清的概念给予了明确，包括资管产品以及资管产品管理人的范围、增值税应纳税额、资管运营业务销售额的核算等等，由于我国纳税主体数量庞大，财政部设置了“缓冲期”，将新政推行日期延迟到了2018年1月1日。

三、资管增值税新政对银行理财业的财税影响情况

（一）总体影响

银行理财业近几年发展迅速，并成为我国大资管行业的重要组成部分。在此前公布的资料显示，2011-2015年，银行理财规模年复合增长率超过50%，2016年底银行理财规模已达29万亿元，2017年规模基本保持稳定，规模接近30万亿元。按照新政规定，扣除部分利率债、国债、同业往来等利息收入，应税税基收入也在1万亿元以上，即使按照3%增值税水平缴纳，影响规模也不容忽视。本质上看，资管增值税新增的影响之所以较大，是由于我国资产市场规模大，即便较小数值的税率调整，牵涉到的资金也超过万亿元，这是资管增值税新政对银行理财业财税的基本影响。

（二）细化影响

资管增值税新政对银行理财业财税的细化影响较多，牵涉到基金规模、管理企业、子公司以及行业整体发展等。以下就会计核算和税负影响两点简单的进行分析。

1.会计核算。银行理财业属于商业银行的表外业务，基于监管的要求和风险的考虑，各银行为了加强精细化管理，理财业务会计制度也在逐步完善中。资管增值税新政推行后，资管产品的会计核算精细化要求更高，银行需对资管产品进行重新梳理，重新调整会计核算办法，对资管产品估值、会计核算、纳税申报等相关系统进行改造和优化。另因新政初期，相关制度尚未进一步具体明确，考虑到资管产品本身的特殊性（如不满足会计上的持续经营和分期假设）、资产产品运营与其他业务之间的成本费用的归集和分摊（如人员工资、办公场所租金等）、单独核算和汇总核算分别对应的金融商品转让负差与抵减等实施过程中仍存在诸多问题，故会导致各通道会计核算口径不统一。

2.税负影响。在2018年新政实施前，商业银行理财业的征税范围主要是代客理财取得的中间业务收入（营业税率为5%）。“营改增”后，其征税范围包括资管产品运营产生的贷款收入和金融商品转让收入（征收率为3%）、代客理财取得的中间业务收入（增值税率为6%）。资管业务存在部分通道业务，资管产品跨业嵌套较为普遍，故隐形税负影响也不容忽视。增值税新政实施后，资管业务流转税税负显著增加，这将导致行业成本的显著提高。表面上看，税金是由管理人缴纳的，但实际上是管理人和投资人分摊。如果70%持仓配置信用债等需缴增值税品种（包括委外），按照平均票息3%计算，或将使得理财收益率下行3-5bp左右，值得注意的是我国银行大部分理财产品的监管导向是逐步打破“刚兑”，鼓励以非保本形式为主，税收差异可能进一步倒逼银行非保本理财业务的发展。

（三）其他影响

新政推行后，商业银行准备工作成本高且难度增大，必须对业务系统、产品设计、合同管理等方面做出相应调整。除了上述影响外，公募基金、券商资管、基金子公司也会不同程度受到新政影响。如公募基金，其增值税率将从前期的6%降至3%，只有票息部分需要缴纳，从证券市场中取得的收入暂不征收企业所得税、资本利得收入免收增值税。按照新政规定，既然需要应税的部分只是票息，管理方很可能调整经营重点，推出新的产品，以免税视角来看，非保本定制化公募等产品形式将更有吸引力，但监管机构当前对定制基金的管理较为严格，通过定制基金避税也面临着其他层面的一些限制。

四、相关影响的应对措施

（一）加强对政策的认识

新政推行前后，税收工作带有极大区别，包括理财业在内，银行的很多业务对增值税的处理并不敏感，资管则处于税收盲区，针对资管增值税的进项税发票的取得和认证工作几乎为零，纳税意识、纳税流程、细则方面更是无从谈起。新政实施后，要求相关部门和人员首先清醒认识新政带来的变化，首先通过文件学习了解新政内容，之后针对变化情况进行学习，聘请一些具备丰富经验且了解新政影响的专业人员进行培训，使相关人员及时把握新政策对资管行业、资管产品造成的影响和变化。与此同时，银行以及其他委托管理方还应拟定中、长、短三期规划，将新政的影响融入到工作的细节中，时刻给予加强，最终完成对新政的深入解读，并充分适应[1]。

（二）强化涉税分析工作

对新政内容进行分析，可以发现并非所有理财业务都受到显著影响，产品是否涉及新政增值税法规中所规定的应税项目，主要依据是资产的类型和收益形式，这要求资管产品的管理对旗下的产品形成清醒认识，精确划分，做好涉税分析工作。一个比较典型的做法是在针对委托资产提供服务时，直接添加增值部分的服务费，如某客户买入价值20万元的理财产品/服务，这笔资金投入市场、产生增值效应后，应按照一定比例少量扣除增值部分，作为增值税的应税部分，由于投资人实际上没有参与运作，这一比例不宜低于30%，即假如增值税总额为1000元，投资人应缴纳300元，管理人缴纳另外700元。此外，管理人员还需要在涉税资产梳理过程中形成固定的判定标准体系，以实现涉税资产税金计算和核算的系统化，也有助于新政实施后人工进行资产涉税判定处理[2]。

（三）调整产品思路

新政的规定在第三（2号文）、第四阶段（56号文）逐步细化，结合第二阶段（140号文）基本内容，可以发现银行理财业的产品中，部分涉税净值型产品的增值税及附加税费是由投资人来承担的，加大对该类产品的调整，可以直接降低银行和其他管理人的税负，实现纳税转嫁。这要求相关人员调整产品设计思路并加强营销工作，在新产品设计过程中考虑增值税因素，针对不同类型的产品设计不同的税负转嫁方式，与此同时，考虑到部分理财产品在新政条件下是免税的，也应加强对这一部分产品的结构设计，利用免费政策降低额外税负。结合市场情况，可以发现我国有很多机构符合“管理人”的标准，鉴于工作内容的差异，不同的管理人/机构需要在增值税率、风险计提等监管指标之间权衡，获取经济效益的同时保证产品的吸引力[3]。

（四）加强政策引导

进入新政的最后一个阶段（56号文）后，为保证银行业务能够顺利开展和平稳运行，要求各地相关部门针对改革后的内容给予充分的政策引导。组织人才的培育，由于资管增值税新政主要牵涉的是纳税问题，政府部门可以联合各金融机构搭建线上线下培训平台，通过调研和探讨，针对新政推行后的政策变化、税务核算方式、财务报表制作以及外部审计细则变化等进行有效的学习，为了提高效率，亦可准备相关电子或纸质学习材料。各地银行以及其他金融组织则派出财务工作人员接受培训，再以该人员为中心展开内部培训，培育足够多的人才应对后续工作。针对各地银监调研发现的问题，建议相关部门出台资管产品征税细则，明确资管产品会计核算要求，加强税收政策与金融监管政策的协调。

五、总结

通过分析资管增值税新政对银行理财业的财税影响，获取了相关理论内容。我国资管市场规模大，每年该市场内的资金规模都超过十万亿元，新政的推行对市场产生了很多影响。银行理财业中，公募基金、券商资管、基金子公司均受到波及。后续工作中，要求银行接受政策引导和加强对政策的理解、做好产品和税务筹划等工作，积极与相关人员进行沟通，确保自身适应时代发展要求。