基于SWOT分析对双重股权制度在国内可行性分析——以京东在美股上市为例

魏港南

一、前言

SWOT分析又称态势分析法，是根据研究对象的内部优势与劣势，外部的机会与挑战等因素构成，将以上因素汇总再进行系统分析，最后将所有因子联系起来形成结构网进行总结分析，得出相应结论。双重股权制度作为创新型股权制度出现在大众的视线当中，顾名思义双重股权制度自然包括两重的股权关系，涉及A股以及B股的权重分配问题，其实分别为高投票权股票与低投票权股票，高级管理者拥有的高投票权股票行使2-10票的投票权，而一般股票投资者的低投票权股票则只会占到1%-10%左右。高级管理者借用这些重大投票股对公司在处于外界融资稀释股权控制的潮流中屹立不倒，为其获得公司最终的控制权奠定基础。

二、当今国内外股权结构制度背景

（一）国际背景

国际金融潮流起起伏伏，双重股权结构、收购与反收购、控制权争夺等问题频发出现，而在大潮流中所产生的互联网公司成为其中获得最大发展的佼佼者，但其问题也会相应而来。随着互联网企业的巨大融资需求，其股权由于外部融资的大规模冲击不断被稀释，使得其创始人对股权控制权的把握危在旦夕，既有控制权同时也获得外部融资的同步需求应运而生。

（二）国内背景

国内众多兴起的互联网公司，由于受到我国股权结构法律的限制，在“一股一权”制中面临着控制权与融资的难题，早期在美股上市的阿里集团的合伙人股权制度，最近作为第一家在美国上市的大型综合性电商京东也是如此，其计划在我国采用双重股权制上市的想法，被比我国拥有更加成熟的金融资本市场制度的美国所取代，如何留住互联网巨头公司也成为我国资本市场的一大难题。加之国内资本市场所提供的资源有限，无法达到理论中或者说是国外成熟资本市场所必须的保护机制，在一股一权制度下就已经存在大股东侵害中小股东利益所造成的严重的代理问题，何况在如此背景下的国内资本市场，双重股权结构的施行很大可能造成国内市场的双重代理问题的泛滥，使得上市公司股东结构中，投资者对公司失去信心，后期公司发展筹融资成本上市，甚至出现国内市场的市场资源配置机制失效，发生众多投资不足的问题。

三、京东上市案例实例分析

（一）京东IPO上市

5月22日美国东部时间11点左右，京东最终以21.75美元价格开盘，涨幅达到14.47%，市值达到297亿美元。刘强东本人持股比例为18.8%，虽从国内看是京东的第一大股东，但是我国是属于“一股一权”结构，但对后期收到多轮融资的话是不会取得第一控制权，这完全不满足其股权发展战略，故而转向美股上市以寻求战略意图。

（二）双重股权制的双重影响

1.正面效应。双重股权结构在京东实行的过程中，京东在腾讯入股后，利用其QQ、微信等平台作为宣传公司企业产品形象的载体，使得京东的市场占有率积极上升，公司的总体经营战略行之有效，公司应用产品、价格、服务这条经营战略得到丰硕的成果与见效。公司的整体战略措施得到了严格的贯彻和落实，在打造京东经营一体化的生态系统中获得不错的成效。降低了企业在制定决策时的机会成本，在双重股权制度下的决策会更加及时有效，而不是为决策大费周折，当然其前提是正确可行且真实有效的公司整体决策；其对创始人或者控制者以高要求，其重大控制权影响着公司整体的利益，同是也是为了股东利益的最大化。其还因为公司股权控制权掌握在创始人手中，其重大决定权决定了企业不会受到敌意兼并的威胁，以及被恶意收购，为企业实现长足发展提供了有力的保障。

2.负面效应。双重股权结构也存在部分弊端，其核心问题在于重大表决权的存在使得创始人的公司整体控制权与现金流分配权的分离，在创始人拥有公司绝对控制权但持有股份比例不高的情况下，其承担公司较大的经营、财务风险，却分享较少的剩余收益，从而产生一些不利于公司价值最大化的行为，此时机会主义风险增加，进而增加代理成本，对公司发展造成不利影响。刘强东作为京东拥有绝对控制权的最高管理层，对企业的股份收益获取不多，却承受公司过量的经营、财务风险，管理层压力过大而会产生机会主义思想，甚至侵害公司其他股东利益。处于双重股权结构的实施之下，公司控制层获得了统一的战略决策权，但是当遇到形势多变的市场环境时，是否可以通过自身的远见决策带领公司保持一个健康性的增长是需要得到投资处以及中心股东去考核的标准，而双重股权结构甚至会成为公司在纠正自身发展战略错误中的障碍。其还存在两种权力冲突的问题，导致大股东权益只包括财产权，而控制方或创始人拥有的是控制权与督促权，使得风险承受者是大股东；其次在最终企业披露信息时，由于只对于公司大股东进行信息披露，而导致对实际公司创始人也就是控制者置之不理，会出现对公司判断的片面性，使得资本市场发挥不了其机制作用。

（三）总结

通过分析双重股权结构所产生的正面与负面的影响，得出其实一种特殊独到的股权结构制度，但制度中存在的巨大问题也不是通过市场自身变化就得以完善的，不断提供企业发展速度与资金经营效率，以及保障企业长远发展的进程虽是好处，但容易出现创始人错误决策或者恶意侵犯其他股东利益的行为，使得公司整体价值受到影响，资本市场受到打击，可能投融资效率以及积极性不够。所以我们需要审视这种股权结构制度，不可分析片面性而盲目实施。

四、基于SWOT分析以国内股权结构市场与国外市场比较分析

（一）内部优势

面对国家“新常态”经济的积极背景，互联网巨头公司发展迅速，新兴行业以及成熟行业所提供的优势条件，使得金融市场现金流充足，投融资行为十分收益，企业遇到较好的投资机会以及预测未来积极的发展前景便会大力融资并投资以获得超额利润，为大量互联网企业取得融资发展提供有利条件；互联网公司成功上市成功会本国资本市场创造大量股权融资，其高额的IPO使得企业发展前景十分良好，我国国内仍然存在大量未上市的互联网巨头或者是寻求以防止稀释其股权控制权的发展良好的持续性盈利公司，为国内未来股市发展提供了更多发展的不确定性，如何留住这些企业成为难题之一。

（二）内部劣势

美国市场与中国市场对投资者保护的程度完全不在一个层次上，中国的资本市场由于发展时间较短，未形成一套较为完善的有效市场理论机制，加上在资本市场中对中小股东保护程度严重不足，使得公司大股东有机可乘侵占中小股东利益，若形成双重股权结构，则使得公司企业中股东控制权一家独大，对承担一定经营风险以及负债风险的高级管理者来说，其机会主义风险增加，会增加之间的代理成本，使得代理问题严重。

（三）外部机会

国外较多数市场已经存在大量的采用双重股权结构的公司，Facebook、阿里巴巴集团等优秀的互联网公司出现无疑不给中国国内市场思考如何创造出适应企业实施双重股权结构制度的环境的机会，使之有机会去借鉴国外市场是如何保证双重股权结构的劣势不会侵害弱势方的利益，以及如何规范资本市场融资以及股权制度的完善；阿里巴巴在被坚持一股一权政策的港股拒绝后，直接以合伙人制度进驻美国市场，京东公司也是后来居上，成为我国第一家在美国上市的综合性电商公司，而其采用的双重股权制度所需要的条件以及产生的正面、负面影响，都可以为我国资本市场股权制度的完善与发展进步提供建议。

（四）外部挑战

国外资本市场拥有对投资者保护机制以及股权结构制度的完善性优点，不断吸引着国内大量急需解决外部融资需求过大而影响其股权控制权问题的发展前景较好的公司，使得国内刺激股市因素以及现金流量利用效率不高，流失大量优质资本密集型企业上市机遇。国外拥有成熟的投资者保护机制，对投资者处于双重股权结构中容易受到大股东侵害权利的行为进行了极大的限制，并且具备完善的集团诉讼机制保护股东权益，这是国内不曾拥有，对中国企业出国门上市的引力。

五、总结

通过以上SWOT分析的几个层面以及用京东上市美股为例，对双重股权制度在国内进行了可行性分析，现总结得出了相应的建议。如今，双重股权结构制度作为越来越受诸多国内外大型投融资企业重视的股权控制机制，国内市场明显不够成熟的去接受这种股权结构制度，国内资本市场还需要认真审视这种制度，不断完善市场对股东权益的保护制度以及相应的法律诉讼制度保护。并且继续完善资本市场股权制度，推动市场积极发挥调节以及监督作用，使得市场、公司、股东共同参与其中，充分体现三者的责任与义务对双重股权结构制度进行适应性尝试。