企业兼并重组税收优惠政策及税收筹划问题分析

张秀云

一、引言

经济新常态下，作为产权交易的一种较高形式，兼并重组对国家经济发展而言，不仅能有效化解产能过剩的矛盾，还能优化调整产业间结构，从而提高经济发展质量与效益。而对企业经济发展而言，其不仅能够优化资源配置，加强资源整合，还能有效提升企业整体竞争力，推动企业后期长远平稳持续的发展。税收问题是企业兼并重组交易中一个十分重要的关键点，兼并重组税收优惠体系的初期构建已基本完成，这给企业兼并重组的税收筹划提供了很大的空间。

二、企业兼并重组税收优惠政策解读

（一）增值税相关优惠政策

财税{2016}中试点纳税人资产重组有关增值税的内容如下：一是通过合并、出售、分立、置换等方式；二是全部或部分实物资产要连同其相关债权、负债以及劳动力一并转让；三是实务资产中涉及不动产、土地使用权转让行为的不征收增值税。与国家税务总局公告2011年第13号相比，财税{2016}中补充了一项限制条件，即“其中涉及不动产、土地使用权转让行为的属于不征收增值税行为”。可以看出，这基本上延续了此前国家税务部门对资产重组的增值税的税收优惠。

（二）企业所得税相关优惠政策

在兼并重组中，企业所得税的税收优惠主要体现在特殊税务处理上，争取所得税的递延。财税{2009}59号文开创了兼并重组特殊税务处理的先河，与一般税务处理不同的，它除了区分股权收购、企业合并、分立重组等方式，还对股权与资产划转重组加以区分，并且它的计税基础不是资产与负债等的公允价值，而是账面净值，也不确认所得和损失。综上所述，特殊税务处理有很多自身的优势，因此，企业在兼并重组时都希望可以取得所得税的特殊处理。但是，企业想要取得特殊的处理是需要满足一定条件的，一是总体上企业兼并重组是为了达到某一项商业目的，二是想要取得特殊税务处理的目的不是为了减免或推迟缴纳所得税税款。这两个条件是并列存在的，企业达不到任一项的要求，都不能取得特殊税务处理。除此之外，特殊税务处理还要求股权收购比例、资产收购比例超过50%，或者是进行股权与资产划转重组。

（三）土地增值税相关优惠政策

通过对《公司法》与财税{2015}5号文的分析得出，在企业兼并重组中涉及国有土地和房屋权属变更、转移暂时不需要缴纳土地增值税。当然，这也是在满足一定条件下的优惠。首先，变更过、转移对象需要是国有土地和房屋所属权；其次，要变更、转移到兼并重组后的企业；最后，兼并重组的原投资主体必须存续。

（四）契税相关优惠政策

依据财税{2015}37号文的规定，免征契税的有以下几种情形：一是事业单位改制、企业改制；二是债权人承接破产企业的土地、房产权属；三是企业分立、合并的；四是债权转股权、资产划转、作价出资或者划拨土地出让的。在企业改制方面，要满足原主体企业今后存在并且持有改制后企业的股份不得少于四分之三；在承接破产企业土地、房产权属方面，必须是债权人或者是按照《劳动法》规定安置原企业员工并与他们签订不少于三年劳动合同的非债权人；在债权转移、资产划转、作价出资等方面，债权转移需要得到国务院批准，资产划转是同一所属母公司百分之百全资子公司间或者母公司与百分之百全资子公司间的，在企业兼并重组中，涉及到这四项只要满足条件，就可以予以免征契税的优惠。

三、基于相关税收优惠政策企业兼并重组税收筹划的关键点分析

（一）合理选择兼并目标企业

兼并重组目标的选择是决定兼并重组能够成功的一个重要因素。因此，这也是企业兼并重组税收筹划的重点筹划对象之一。在进行税收筹划时，把税收优惠政策作为筹划的一个新途径，结合行业发展的内部与外部环境，洞察行业发展的趋势，把握好国家重点扶持的行业动向，比如新能源、高新技术产业、农业等，了解国家基于这些行业企业的优惠政策。而在兼并重组中，选择这类具有优惠政策的企业，可享受一定程度上的优惠共享。除此之外，对于所得税还有前文所述的一般税务处理和特殊税务处理的两种方式，后者可以享受更多的优惠，因此，企业在选择兼并目标时还应该考虑到这一点。

（二）合理选择支付方式

目前，我国企业可选择兼并重组支付方式有三种，一是现金支付，二是股权支付，三是混合支付。选择现金支付方式可能会增加企业兼并重组的成本，因为从目标企业的角度考虑，股东们在转让股权时需要缴纳一定的所得税，为了缓解自身的税务负担，目标企业可能会选择增加相应的兼并重组成本。相对于现金支付，企业兼并重组中常用的是股权支付，因为这种支付方式可以相对延缓税务缴纳时间，进而缓解了企业资金流动与周转的压力。此外，股权支付下如果是同一所属母公司百分之百全资子公司间或者母公司与其百分之百全资子公司间的兼并重组，还能享受税收优惠。混合支付，简而言之就是混合前者两种支付方式。企业选择哪一种支付方式一定结合企业自身以及每一种支付方式的特点，合理的支付方式也能提升税务筹划的效果，增强其可行性。

（三）合理选择融资方式

企业兼并重组需要大量的资金支持，所以融资是企业兼并重组中一个重要的课题，不同的融资方式下，企业的税务负担是不一样的，有的甚至会差距很大。在内部融资下，企业的税负可能会因为二次征税增加。在股权融资下，企业的税负可能会因为向股东支付的股利不能在税前扣除增加。相比于内部融资和股权融资，在负债融资的方式下，是通过向银行贷款或者债权融资等方式增加债务来融资，因为企业负债融资时支付的利息可以在税前扣除，能够一定程度的减轻企业的税负。

（四）合理选择兼并后整合方式

企业可选择的兼并重组整合方式有两种，一种是将兼并的企业作为子公司，一种是将兼并的企业作为分公司。作为子公司的，子公司在经营及业务核算上是独立的，并且还能继续享受税收优惠政策，也就是说能够一定程度的减轻母公司的税务负担。但也有一定的不足，就是子公司如果在经营上出现亏损，其亏损的金额母公司不能在税前扣除。作为分公司的，与子公司不同的是，其不具有法人资格，在经营和业务核算上和母公司一起，分公司如果出现亏损，其亏损金额母公司是能够在税前扣除的，也就是说可以用母公司的利润弥补这个亏损。每一种兼并重组后整合方式都有不同的特点，有可能给企业带来税务负担，也有可能给企业带来税收收益，这给税务筹划提供了很大的空间。