新三板企业财务造假行为分析及启示

郑趁趁

[提要] 近年来，随着我国资本市场的迅速发展，在我国新三板上市公司中不断涌现出一些财务造假案件，而参仙源被认为是新三板造假第一例。本文以该公司为例，首先介绍其案例背景;其次对其造假的主要手段和动机进行系统剖析;最后从三个方面总结出经验启示。

关键词：新三板;财务造假;参仙源

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2018年4月3日

一、案例背景

参仙源参业股份有限公司成立于2006年12月，稀缺资源野山参的生产和出售是该公司的日常主营业务，参仙源的前身为辽宁碧水林业发展有限公司，2014年12月8日，参仙源参业在新三板正式挂牌成功，这是中国第一家以稀缺资源野山参为主营业务在新三板上市的公司，股票简称“参仙源”。

2015年7月7日，证监会对参仙源开始进行立案调查，在2016年6月30日，证监会公布了对参仙源的处罚决议，由此证实了参仙源财务造假的事实。该公司于2013年虚增利润高达1.29亿元，一方面参仙源将外购的野山参作为自产野山参销售，从而成本少计55，382，210元，利润虚增55，382，210元;另一方面该公司2013年将野山参卖给关联方辽宁参仙源酒业有限公司，由此被认定关联交易收入虚增73，729，327元，导致利润虚增73，729，327元，参仙源于被认为新三板造假第一例。

二、参仙源财务造假手段分析

（一）少计成本。2013年，参仙源与佳业山货庄、仲某同订立多份人参种植协议，一共支出货款55，382，210元，事实上，这笔钱实际用于购买由佳业山货庄、仲某同联系第三方销售的野山参。参仙源以虚构协议的方式，将外购野山参的成本假借支付人参种植费的名义支付给佳业山货庄和仲某同等人，先是计入了“管理费用”，后来又将该笔“管理费用”调至“生产性生物资产”科目。然而，外购野山参最终被售出时，参仙源并没有对其成本进行结转，因此成本少计55，382，210元，利润虚增55，382，210元。

（二）虚增关联交易收入。2012年12月15日，参仙源与辽宁参仙源酒业有限公司（以下简称参仙源酒业）订立购销合同书，该合同规定参仙源应向参仙源酒业供应野山参3年。参仙源与参仙源酒业不仅受控于同一家公司（北京碧水投资有限公司），而且法定代表人也都是于成波，因此參仙源与参仙源酒业之间进行的交易构成关联交易。2013年参仙源出售给参仙源酒业的野山参大部分来自外购，销售价格为整参每支800元，碎参每斤2，000元，参仙源以此价格确认了对参仙源酒业的销售收入，销售价格远远高于上述独立第三方的采购成本，而且销售价格不公允。参仙源2013年度财务报告显示：该公司在2013年的主营业务收入为197，698，264.28元，主营业务成本为55，010，532.41元，由销售明细可知，销售给参仙源酒业的野山参确认收入为141，568，800元。财务报告显示所有野山参都是自产自销，事实上，绝大多数野山参均来自前文所说的外购。如果根据参仙源购买野山参的市场价入账，其中销售给参仙源酒业的野山参实际可确认收入为67，839，473元，因此参仙源虚增收入73，729，327元，从而虚增利润73，729，327元。

三、参仙源财务造假动因分析

（一）压力分析。企业财务在面临高压进行造假的行为动机多称为压力要素。造成参仙源财务造假的压力因素主要有三个方面：首先，在偿债压力方面，公司曾为北京碧水投资有限公司提供巨额担保，碧水投资公司需要偿还大额的贷款本金及利息，参仙源作为担保人要引起足够的重视，因其承担有连带保证责任。除此之外，参仙源公司还有部分短期内借款，两者共同作用加大了到期偿还债务的压力;其次，在销售压力方面，参仙源对关联方参仙源酒业的依赖十分明显，2014年参仙源酒业在公司营业收入占比高达80%，也就是说参仙源的销售额主要取决于参仙源酒业采购额的多少，这对公司的业绩造成了巨大的影响;最后，在生产经营压力方面，产品结构单一的野山参也许会影响参仙源未来的经营业绩，该公司的野山参目前仍停留在初加工阶段，开发水平也处于低端水平，而野山参产品没有太多的附加值，毛利率比较低，公司设定的产品目标是最终要形成成熟的深加工技术优势和产品优势，由此看来，参仙源面临着巨大的在生产经营压力。

（二）机会分析。机会要素是指企业寻找虚假外衣，使财务行为合理合法来掩饰造假行为。公司要持续发展就必须有流动资金作为支撑，在新三板挂牌就为企业提供了便利的融资捷径，因为新三板挂牌定向增发普通股，门槛低，效率高，同时也可以非公开发行优先股，这样不仅可以解决融资问题，同时限制了优先股股东的决策权，可以保证对公司控制权不会稀释。一旦挂牌成功，公司还通过股票质押贷款，妥善解决公司的资金不足问题。另外，从上市准入条件来看，新三板挂牌条件相对宽松，只对持续经营有要求，不对上市公司财务明确要求;从上市流程方面，新三板挂牌简单方便、耗时短，4～6个月内即可完成从准入到挂牌的一系列流程;从费用成本方面，公司在新三板挂牌的挂牌成本较低，有议价空间，而公司在创业板和中小板上市的IPO成本是根据融资金额的一定比例计算的。

（三）借口分析。借口要素通常是指寻找到理由使造假行为得到合理的解释。一方面，从2013年开始，参仙源酒业就是参仙源最大的销售客户，参仙源酒业与参仙源的交易属于关联方交易，针对此行为，参仙源给出的理由是稀缺资源优先供给关联方。另一方面，与2013年相比，参仙源2014年营业收入大幅度减少，针对此现象，参仙源给出两个借口：一是公司站在发展战略角度分析，故意减少野山参的销售量，该公司认为稀缺资源以后有更大的增值空间，参仙源囤积野山参，有意控制采挖数量就是希望以后能获得更高的利润;二是参仙源要剥离持有的辽宁碧水实业发展有限公司的全部股权从而转让给碧水投资。综合上述两点，参仙源解释了2014年参仙源营业收入大幅减少的原因，可是事实并不是这样，其中存在很多逻辑不通、自相矛盾之处。

四、参仙源财务造假案例启示

（一）建立健全法律制度，加强监管。监管部门监管不力是造成参仙源财务造假案件发生的重要因素，因此建立健全法律制度、加强监管迫在眉睫。目前，在我国，有关法律法规对于上市公司的交易是否应当确认为关联交易，以及该交易应当属于哪一级别的交易都没有清晰的规定，从而致使披露信息混乱不清，为上市公司不合法的关联方交易提供了方便。另外，为了强化对上市公司不合法的关联方信息披露的监督把控，可以建立一些机构进行专门的管理，而且对申请上市的公司进行严格的考察也是十分重要的，必须从根源上遏制不合法的关联交易的发生。

（二）统一信息披露标准。完善信息披露对于新三板市场的发展尤为重要。一方面披露真实有效的信息是企业在新三板挂牌成功的必然条件，新三板虽然对于挂牌企业的经营业绩情况没有太多要求，但是真实准确的信息披露不可缺少;另一方面信息披露的合理准确也有助于投资者了解企业的日常经营情况，从而做出投资与否的决策。当前，新三板的有关信息披露主要基于券商对企业信息进行披露，所以必须加强主办券商的自律性，促使他们有意识地披露有关真实可靠的信息。因此，完善信息披露制度、建立统一的信息披露标准意义深远，这样不仅减少了信息不对称的可能性，而且利益天平的平衡得到了合理保障，从而使投资者做出有效的投资决策。

（三）完善公司内部治理结构，提高管理者素质。内部治理结构不完善，管理者素质不高也是参仙源财务造假案件发生的重要因素，因此完善公司内部治理结构，提高管理者素质对于新三板公司防范财务造假至关重要。对于公司而言：首先，要强化董事会建设，聘用专业性的人才经营管理企业，从而提升管理层的素质;其次，在加速国内独立董事制度发展过程的同时，还要不断完善监事会的建设，独立董事和监事会相互制衡有利于充分发挥二者的监督作用;最后，企业还要持续加强公司的内部审计，这样不仅有利于评价关联交易是否体现了公平性和关联交易信息披露是否及时、准确，而且内部审计部门也在一定程度上限制了大股東只为自己谋求利益的行为，从而保护了中小股东的利益。

主要参考文献：

[1]王硕.上市公司财务报表舞弊行为研究——以万福生科案为例[J].合并企业，2017（9）.

[2]许亮亮.农业类公司财务造假案例及启示[J].经贸实践，2017（5）.

[3]常亮.参仙源虚增利润涉财务造假农发基金估值50亿入股踩雷[J].21世纪经济报道，2016（14）.

[4]邓宏超，毛淑珍.参仙源财务造假案例——基于关联方交易角度[J].现代商业，2016（27）.