强监管下的公路PPP

中科国富(北京)交通科技研究院 胡方俊

公路PPP项目资金来源分析

公路PPP鲜少利用民间资本

根据财政部最新公布的第四批PPP示范项目显示，396个示范项目已落地247个，其中民间资本参与数量143个，占全部已落地项目数量的58%；投资额为2428.97亿元，占全部已落地项目投资额的51%。但是，民间资本以PPP模式参与公路交通项目的投资和建设的比例偏低。

民间资本参与公路PPP项目偏少的原因

部分政府机构行政理念滞后，导致政策和行为阻碍民营企业参与公路PPP项目。部分政府部门缺乏担当精神，存在与民间资本合作的“反腐”顾虑，为规避“风险”，在公开招投标、竞争性谈判和磋商中，有的政府部门通过制造对民间资本的“隐性歧视”，偏向于优先选择国有企业主体，民营企业相对处于弱势地位。比如，远高于项目实际需求的注册资本实力、资产规模要求、融资能力、业绩水平、人员配置水平等要求，使得大量具备专业领域服务能力，但出资能力不强的民营社会资本和具备出资能力但缺乏专业服务能力的金融机构无法参与。

在实践中有案例显示，即便是民营企业中标公路PPP项目，当地政府在交通专项补贴上，可能很难及时按标准给予民营企业项目补贴。

民间资本将成为公路PPP项目重要资金来源

近期国家政策的调整，为民间资本大力进入公路PPP项目提供了强大的重要支撑。首先，国务院国有资产管理监督委员会于2017年12月出台了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号），要求从强化集团管控、严格准入条件、严格规模控制、优化合作安排、规范会计核算、严肃责任追究六方面，防范央企参与PPP的经营风险。国资委192号文的颁布将倒逼央企加速“盘活存量”力度，参与新的PPP项目应更加谨慎，更加重视PPP项目的质量。民营企业将会从中受益，获得PPP市场更大的空间。

其次，国家发展与改革委员会也于2017年12月，颁布了促进民间资本参与PPP项目的《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》（发改投资〔2017〕2059号）。

2059号文分别从创造民间资本参与PPP项目的良好环境、分类施策支持民间资本参与PPP项目、鼓励民营企业运用PPP模式盘活存量资产、加大民间资本PPP项目融资支持力度等十个方面提出了具体意见，旨在鼓励民间资本规范有序参与基础设施项目建设，促进PPP模式更好发展，提高公共产品供给效率，加快补短板建设，充分发挥投资对优化供给结构的关键性作用，增强经济内生增长动力。

综合来看，2059号文全面、及时地指出了PPP的发展方向和具体措施，预计将有更多的运营性资产被推介出来，辅以多样的金融政策支持和诚信体系建设，民间资本可能迎来真正的PPP大潮。

民间资本参与公路PPP项目需要明确的问题

政府购买服务与PPP之间的关系

政府购买服务属于政府购买工程、政府购买货物、政府购买服务当中的一种；PPP是一种基础设施和公共服务领域的创新供给机制，它有自己相关的操作规范，其操作流程比较复杂。另外，根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）的规定，本级政府每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。因此，投资人、金融机构和政府方可能会借助政府购买服务这种简单的方法，把很多基础设施建设或者融资服务，全部列入到政府购买服务当中。

财政部于2017年5月28日颁布了《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号），主要进一步明确和规范政府购买服务，进一步规范地方政府举债融资行为。

这个文件的主要目的是制止地方政府以政府购买服务的名义违法违规举债。中国农村发展银行在此文发布后不久，取消了与交通运输部此前签订的合作建设公路的协议，给公路交通PPP建设带来了较大的资金困难和建设难度。因而，建设好公路PPP项目需要正确理解政策之间的相互关系，并在实践中正确处理各种政策之间的界限。

财政部87号文严令禁止以政府购买服务模式从事基础设施建设的违规行为，堵住简单的政府购买服务进行基础设施建设的后门，把基础设施建设项目逼迫到规范的PPP模式上，从而促进公路交通PPP模式的推广。大量公益类的基础设施建设如果需要社会资本投资建设的话，将只能通过PPP模式来操作，这是整体层面上的利好。

“政府义务”和“政府债务”之间的关系

近年来，有不少人把PPP模式运用可能对应的政府债务产生的风险，片面地归因于大力实施政府付费PPP模式，或者认定政府付费项目的推进实施会构成政府债务风险，甚至把政府付费PPP项目的实施和政府债务风险划上等号。究其本质，PPP项目合同中政府支出承诺是政府的一种支出义务，是与其取得公路建设工程和向社会提供公共服务相对应的一种支出责任和义务，不能武断地认为政府付费项目的推进会引发政府债务风险。

部分省份调整PPP模式相关政策

新疆：从源头上杜绝新增政府债务

· 2018年3月29日，新疆维吾尔自治区发改委发布《自治区发展改革委立即行动 细化工作措施 坚决全面落实自治区党委防范化解政府债务风险各项安排部署》

（1）“要贯彻‘四个一律’要求，进一步加强基本建设项目管理，从源头上杜绝新增政府债务。”主要是对可能导致债务风险或隐性债务风险的项目及项目资金来源做出了规定，针对的是建设项目的资金来源尤其是地方配套资金的问题。在保证不新增政府债务并保证资金来源的情况下，投资项目是可以实施的。

（2）分六种不同情况，全面清理2017年以来的政府投资项目。针对可能导致债务风险或隐性债务风险，以及地方配套资金来源是否落实、项目是否开工的情况，详细规定了审批的程序及具体操作方式。明确规定了只有对无法化解政府债务或政府隐性债务、未落实资金来源的项目才停止建设、不得上报及受理。

· 2018年3月27日，新疆准东经济技术开发区规划建设局则发布了《关于暂停开发区2016-2017年政府类项目的通知》，内容主要是针对政府类项目进行排查、梳理建档，并没有表示终止PPP项目。

湖南：首个省级PPP负面清单

· 2018年2月23日，湖南省财政厅发文《关于实施PPP和政府购买服务负面清单管理的通知》，这是首个省级PPP负面清单管理。其中，负面清单规定下列情形不得运用PPP模式。

(1)不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等。

(2)因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的。

(3)仅涉及工程建设而无实际运营内容、无现金流，完全由政府付费的，如市政道路建设、公路建设、广场、绿化（风光）带等工程建设。

(4)采用建设-移交（BT）方式实施的。

(5)政府方回购社会资本投资本金、向社会资本承诺固定收益的。

· 2018年4月7日，湖南省财政厅下发《关于压减投资项目切实做好甄别核实政府性债务有关工作的紧急通知》，要求各地应按照“停、缓、调、撤”的原则压减投资项目。其中，对不属于中央重点项目和省委政府安排的12件民生实事的项目与省政府工作报告明确的重点项目，分类处置。

(1)未开工建设的，一律停建。

(2)虽已开工建设，但停止之后无重大影响的，一律暂缓。

(3)已开工建设且停建会造成重大影响的项目，要从严调减投资规模。

(4)对于2017年7月15日以后举借的系统外需要财政资金偿还的债务，撤销相应项目，筹措资金予以归还。

(5)对易地扶贫搬迁、棚户区改造等中央重点项目和省委省政府安排的12件民生实事项目，以及省政府工作报告明确的重点项目，要通过统筹资金、盘活资产等方式重点保障，但不能作为违规举债的借口。

PPP合同项下的政府支出承诺，是合同约定的公共服务、产品尚未完全提供。在财政支付额度也尚未完全确定的情况下，需要根据公共服务、产品的绩效考核结果决定政府负有什么样的付费义务。如果社会资本在合作期内尚未履行或完整履行提供公共产品、服务的义务，政府相应地也没有继续付费的义务。此外，基础设施供给还涉及代际公平承担等诸多问题。因此，PPP项目下的“政府支付义务”不能简单等同于“政府债务”。

民间资本参与公路PPP项目存在的障碍

阻碍民间资本大范围参与公路PPP的因素，包括部分地方政府对民营企业投资有一定的抵触情绪；融资成本高、融资难，导致民营企业难以与国企竞争金额大、投资期限长的PPP项目；PPP项目公司股权投资、债权投资在资本市场的退出路径不明确，很多民间资本持观望态度。

股权投资在资本市场的退出机制需要规范细化

目前，地方政府在PPP模式的推广进程中，重准入保障，轻退出安排。所以，现有政策对民间资本退出机制的安排，偏重于非正常情形下的临时接管，对正常情形下民间资本的退出，较少规范和细化。在实际操作中，由于股权变更限制较多，加上PPP合同体系之间的传导性和交叉性，尤其是融资合同的股权变更限制等内容，使得民间资本很难以正常方式退出，常伴随着其他违约或风险负担方式，需要通过政府回购、项目搁置方式来解决，或以仲裁、诉讼等高成本、非正常方式退出。

建立动态监控机制 完善科学考核体系

用好用活财政资金

公路PPP项目运营周期长，投资规模大，投资回收周期长。因而需要用好用活财政资金，想方设法增加民间资本参与公路PPP项目的积极性，充分利用民间资本大力发展公路交通事业。公路PPP项目的政府资本金主要由交通专项资金、车购税、燃油税等资金形成。其金额相对于公路PPP项目建设需要的建设资金规模而言还远远不够，所以必须充分发挥政府资本金的杠杆效应，鼓励民间资本积极参与公路PPP项目建设。

再造PPP模式政策环境

财政部近日发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号），要求国有金融企业不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。出台23号文的目的是为了进一步规范PPP项目运作，规范金融企业对地方政府和国有企业的投融资行为，与地方政府债务管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府债务风险。

部分省份调整PPP模式相关政策

山东：债务减压，PPP模式“规范管理年”

2018年4月11日，山东省财政厅印发《关于开展政府和社会资本合作（PPP）“规范管理年”活动的实施意见的通知》（鲁财金〔2018〕21号）。

· 在“新项目论证管理”中提出，强化“红线”管理，从严审慎开展完全政府付费项目，全部项目财政承受能力最高年度达到或超过8%的地区，停止新上政府付费和财政补助超过50%的可行性缺口补助项目，对全部PPP项目一般公共预算支出责任接近10%的地区进行风险预警。

这项规范真正做到了强化“红线管理”，其他省份暂停的项目主要为政府付费项目，而山东省将可行性缺口补助项目也纳入了叫停范围。

· 明确山东省PPP三大重点领域

（1）加大运用PPP模式盘活优质公用设施存量资产工作力度，化解财政支出压力和地方存量政府债务。

（2）大力推动幸福产业发展，加大旅游、文化、医疗、教育和养老等领域PPP应用力度，不断提升人民群众的获得感、幸福感、安全感。在不超过一般公共预算支出10%的红线内，优先列入政府中长期支出责任。

（3）在垃圾处理、污水处理新建项目全面实施PPP模式的基础上，对供热、供水、养老服务等有现金流、市场化程度较高的公共服务领域，加大PPP模式应用力度，拓展民间资本参与空间。

河南：PPP清库方案公告

· 2018年4月4日，河南省政府、财政厅和社会资本合作管理中心发布了《河南省财政厅PPP项目库入库指南》，制定了《厅PPP项目库集中清理验收工作方案》，发布了PPP项目的清库结果：“截至目前，河南省财政厅PPP项目库经清理后共入库项目1015个，其中管理库项目572个，总投资7297亿元，储备清单项目443个，总投资6020亿元。”

· 2018年4月13日、4月16日，河南又先后发布了《关于2018年第四次调整PPP项目库的公告》及《关于2018年第五次调整PPP项目库的公告》，共新增三门峡市连霍呼北高速联络线PPP项目、三门峡灵宝市城市道路路网建设项目、阳市宛城区高铁片区一期工程PPP项目等符合调入项目管理库项目18个，总投资95亿元；符合调入项目储备清单项目25个，总投资175亿元。

从23号文涉及PPP的相关条款看，相关规定是对《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）精神的重申，实现了从过去规范“贷方”转向规范“借方”的转变，增加了对金融企业的具体指向性要求。92号文涉及PPP领域的内容主要包括三点：

资本金审查。国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以明股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

还款能力评估。国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。

融资条件评估。国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

因此，从长远来看，9 2号文的出台将有效净化PPP发展环境，促进PPP行稳致远。如果不规范PPP融资行为，主要危害是增加政府债务。此外，在项目发展过程中出现的诸多问题也难以得到有效解决，使政府或者社会资本方遭受重大损失。

建立动态监控和科学的考核机制

民间资本参与PPP项目时遵循的是市场化原则，合理的投资收益是民间资金进入的最主要动力。因此，合作各方要合理评估掌握的资源和项目参与能力，以投入比例、风险分摊系数、项目参与度、激励因子等因素为基础，建立平衡的项目收益分配机制；坚持以契约精神作为决策和行动的内在逻辑，加强合作协议的分类定制与管理，通过合理缔约的实现，使民间资本获得与风险承担相匹配的收益，寻求收益风险的最优平衡点。

对于固定分配型PPP项目，私营部门以项目投资额为基础，获得合作协议规定的固定投资回报，政府部门承担运营风险。这种收益分配机制需要综合考虑合作各方的风险转移意向、风险管理能力等因素，避免政府部门背负过多的财务负担。政府部门也要严守商业诚信，认真履行承诺。

对于产出分享型PPP项目，政府部门与私营部门按照合作协议共同分享项目总收益。在这种风险共担、收益共享的合作模式下，收益分配机制要综合考虑项目的建设成本、运营费用、投资风险、投资收益率等因素，合理确定公共产品的市场价格，必要时启动补贴或价格调整机制。

建立科学的按效付费机制。首先，建设期绩效考核不能简单等同于竣工验收；其次，运营期绩效考核不能流于形式与运营维护挂钩不充分等，应建立系统化的全生命周期的绩效评价体系和管理体系，将建设期中、建设期末和每个运营维护阶段均设置合理的绩效考核办法，不能过松使得绩效考核仅“走过场”，也不能过严从客观上影响社会资本参与的积极性。